穿透虚假贸易融资

2019年7月曝出的诺亚财富“踩雷”事件，一石激起千层浪。承兴国际伪造京东应收账款套取34亿元资金，把供应链金融推到了风口浪尖。银保监会迅速出台《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办发〔2019〕155号），意在加强风险防控，严防虚假交易、虚假融资。这一事件也迅速引发了金融业，包括银行业对风险控制的警醒与反思。

银行贸易融资业务一度是虚假案件高发领域。当经济不景气、企业资金周转存在困难之时，亦或当国内外汇差、利差有利可图之际，一些通过欺诈手段骗取银行资金非法获利的虚假贸易融资行为就会涌现出来；而在经济利益的驱动下，部分银行也未能很好地履行真实性审核职责，助长了该类虚假、欺骗性交易的发生。由此，埋下了一系列金融风险隐患。

从2013年的上海钢贸案到2014年的青岛港“德正”事件，虚假贸易融资案件屡禁不止。外汇局于2013年12月出台《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号），并开展了一系列打击虚假转口贸易的专项行动，有效遏制了违规企业的不法行为，整治了行业乱象。

据统计，2016年至2018年，国家外汇管理局共查处企业虚假贸易融资案件179起，涉及违规金额合计17.4亿美元，共处罚款2.36亿元人民币。其中，转口贸易业务（含离岸转手买卖）属风险高发领域，案件数及涉案金额占比分别高达45.8%和60.3%。

何谓虚假贸易融资

目前判断虚假贸易融资主要有三大标准：一是是否具有真实的贸易背景及融资基础，二是真实贸易融资基础上的主体是否具备合规性，三是开展的创新融资业务是否具备合理性。

对于虚假贸易融资的可疑特征，国家外汇管理局管理检查司副司长肖胜将其归结为四个方面：融资主体方面，企业多在异地，或为新设、或交易规模远超企业资本规模，或交易业务超出其经营范围，或为融资性贸易公司；融资业务方面，融资频率高、规模大，融资期限较长，多为90天以上甚至长达360天，或通过多次滚动展期，或通过叙做其他贸易融资组合操作等方式，拉长融资期限；贸易业务方面，交易对手相对集中，具有明显关联关系，合同文本高度雷同或条款缺失，交易凭证真实性难以核实，或凭证信息存在不合常理之处；资金用途方面，融资资金用途、还款资金来源，与进出口贸易背景的关联度低，等等。

虚假贸易融资通常分为两大类，即“假贸易、假融资”类虚假贸易融资和“真贸易、假融资”类虚假贸易融资。“假贸易、假融资”类虚假贸易融资，所发生的案例大都是企业通过提供虚假合同、报关单和货权凭证等，在银行骗取贸易融资。而“真贸易、假融资”类的虚假贸易融资，又可以分为两种情形：一种是企业重复利用真实的报关单、货权凭证等贸易单证，在同一家银行或不同银行超可融资额度骗取贸易融资；另一种则是企业提交的单证真实，也不存在重复利用问题，但企业无贸易收付，或收付与贸易融资业务无关。“有一些企业申请的贸易融资期限与经营活动周期不匹配。如果融资款项未用于实体经营活动，造成的危害也会更大。” 外汇局新疆维吾尔自治区分局检查组组长史家茂向记者表示。

对于虚假贸易融资的形式，业内有不同的认识。如外汇局福建省分局外汇检查处科长韩军认为，虚假贸易融资应分为虚假贸易的融资与虚假的贸易融资。两者的区别在于违规主体的不同。在虚假贸易的融资中，违规主体往往是企业，通过构造贸易背景来骗取银行贷款；在虚假的贸易融资中，违规主体往往是银行，其为了提升业绩从而异化融资产品。“虚假贸易的融资，违规主体是企业，由于有银行把关，不容易形成系统性风险；但虚假的贸易融资违规主体是银行，在银行的推波助澜下，发生系统性风险的概率将相应提高。”韩军说。

不断升级的套融手法

为探寻虚假贸易融资的真实情况，记者实地调研了多起典型案件，这些案件呈现出套融手段逐步升级，案件隐蔽性、专业性逐步加强等特点。

第一起案例在今天看来，已经略显初级，属于“假单证、假交易”类型。涉案的两家公司属于关联公司，不同于正常经营公司的是，其离岸转手规模已超过了2亿美元，支出高出收入8700万美元。

这两家公司转卖对手也存在互换现象，且交易对手均与两家公司存在关联关系。后经与航运公司确认，两家公司转卖提单均盗用真实提单进行伪造，收货人、船长签字等信息系假冒。此类案件技术含量并不很高，通过伪造、变造货权单证来实现非法转移资金的目的。

套融手段进一步升级的第二起案例是属于“真单证、假交易”类型的虚假贸易融资。一家成立不足一年的工贸公司，注册资本仅为100万元人民币，但存在着明显的收支不匹配（差额近2000万美元）、大额预付等疑点。后经过与船运公司、提单通知方和货权各流转方核查确认，公司与交易对手存在关联关系，且提交的提单复印件均系盗用其他企业真实提单复印。

在记者看来，当直接伪造、变造单证的法律成本日渐高企之时，借用其他企业不记名货权单证，或通过重复使用报关单、提单等进一步构造交易，便成了不法企业可利用的漏洞。尽管这类交易多出于跨境资金摆布的需要，套利性质并不突出。

演变为虚假贸易融资高级阶段的“真单证、真交易”极具专业性，呈现集团化运作特征。当境内外存在套利空间时，有志于“空手套白狼”的企业，便通过与境外关联公司联手，在并无真实交易需求的情况下，构造以真实单证为基础的交易，以最终实现其套利的目的。由于这类虚假融资会助推资金脱实向虚，挤占实体经济的融资空间，同时过度投机套利行为还会带来潜在金融风险，故危害巨大。

“其实，虚假贸易融资并不是新鲜事物，但近些年违规企业套取融资的目的和手法都在逐步升级；同时，在经济下行期企业也更需要资金周转，构造贸易开始涌现。由于近些年外贸形势不好，基本上虚假贸易融资的资金链最终大都会断裂，故无论是涉案企业还是参与的银行，均可能遭到巨大损失。”外汇局青岛市分局国际收支处副处长段爱玲说。

通过对多家银行的调研，记者发现，在经历了近年来不断涌现的虚假贸易融资事件之后，总体来说绝大多数银行和企业是风险厌恶者，对于历史经验也进行过认真借鉴。上述典型案件大多集中在2016年前后，且多为异地企业开展的转口贸易虚假融资。从当前情况看，在收益与风险的权衡下，多数银行、企业已不再仅仅单纯关注收益，而是重风险、重合规、重资金安全，对有悖于贸易真实性和融资的合理性的融资交易，大多会采取谨慎态度。在那么多鲜活的违规查处案件的警示下，他们已察觉到，虚假贸易融资这个天上掉下来的“馅饼”也许是“陷阱”。虚假贸易融资并不是看起来的那样美好，一旦案发，结局甚至有些残酷。

真假难辨的构造贸易

在外汇局的持续高压打击态势下，虚假贸易融资转向了手法更加隐蔽、更趋复杂化的构造贸易。这一新的违规行为，给监管机构带来了新的难题。构造贸易指在国际贸易中人为增加贸易环节而创造交易。其中，真单证、“真交易”类型的虚假贸易融资，就是典型凭空创造的构造贸易。

现阶段，如何判断构造交易，对于能否提升外汇管理工作成效具有重要意义。对照正常的市场交易，构造交易往往具有以下特征：不以盈利为目的、违反自愿交易原则、未按照市场价格交易、未控制货权。

记者了解到的几则构造交易的案例中，不合理之处十分明显：有的案例中，企业持续性亏损或长时间支出远超过收入，辛勤经营不知为哪般？有的案例则呈现高度巧合，多次交易不同商品，但上下游交易对手却均是同家公司；有的案例未按照市场价格交易，诸如向越南长期高价出口水果，如此高价的中国水果如何赢得当地市场？有的案例则是涉案企业不控制货权，却从不担心钱货两空。

在构造交易产生