多维度解析与中国业务相关的商会意见
UCP和ISBP不能解决所有问题。对于部分惯例未明确规定的问题，银行间的报文往来往往无济于事；而将问题提交国际商会，从长期看无疑有助于达成共识、解决问题。鉴此，本文挑选了几个与中国业务相关的商会意见进行分析，以期获得启示，并指导实务。
多式联运提单的装船批注
商会意见R641
信用证要求清洁已装船多式联运单据，规定货物由美国主要港口运至中国黄埔。所交多式联运提单含单独添加的装船批注，但无批注日期。
对此，R641指出，无论信用证是否要求已装船批注，当多式联运单据表明从信用证规定地点起运且首程为海运时，须表明货物的装船日期。当时UCP600和ISBP681均未明确首程为海运的多式联运提单的批注问题，R641有效指导了这一问题的审单实务。其所确立的原则后来被ISBP745吸收，形成其D7款。
商会意见R750
信用证要求多式联运提单，规定收货地为捷克布拉格，装货港为德国汉堡，卸货港为中国任意港口，最迟发运日为2009-03-31。所交提单显示收货地为布拉格，装货港为汉堡DE，卸货港为上海，出具日为2009-03-31，含“2009-04-04在汉堡装上具名船”的已装船批注。开证行以迟装和运输路线不符合信用证要求（未显示捷克和中国，显示DE而非德国）拒付。
对于是否迟装，R750指出，多式联运提单表明，货物于2009-03-31在起运地布拉格收妥待运；装船批注所针对是汉堡，而非起运地，因而发运日为2009-03-31。此外，允许多式联运提单显示起运地之后的转运信息。
对于运输路线是否符合信用证要求，R750指出，收货地、装货港和卸货港不显示国家名非不符点；使用ISO国家代码DE，而未使用德国不构成数据矛盾。
对于多式联运提单发运日，确实可能会由于对UCP600第19A2款的理解不当而导致误判。R750很好地阐释了这一问题。而“允许多式联运提单显示转运信息”对实务也有一定的指导意义。
港口是否需显示国家及能否用ISO代码代替国家问题，由于UCP600和ISBP681并未做规定，确实可能导致纠纷。R750有效指导了这一问题的审单实务。R750所确立的原则后来被ISBP745吸收，形成其D9款、D13款、E6f款、E9款、F5f款、F8款、G5f款、G8款、H9款、J5款。
提单
装船批注：商会意见R756
信用证要求提单，规定装货港为马来西亚泗务，卸货港为香港。所交提单显示，前程运输工具为Vessel N，收货地和装货港均为马来西亚泗务，海船为Vessel L，卸货地和交货地均为香港；含装船批注“2010-11-18在泗务装上Vessel N，运至民都鲁后装上Vessel L”。开证行以“装船批注未显示货物装载于海船”拒付。
对此，R756指出，当提单上数据内容矛盾时，并非总是以装船批注为准；但本案的批注措辞就提单相关栏位所显示的数据内容提供了适用的解释，因而相符。
过去，装船批注一直是个棘手问题。但ISBP745第E6a-e款对常见情况提供了有效指导。对于提单显示收货地和装货港相同、前程船和海船名不同的特殊情况，商会意见TA858rev指出，UCP不区分支线船和海船，只要求表明驶离信用证规定的装运港的船；但此时须添加装船批注，以明确表明在信用证规定的装运港装上具名海船的日期（同时见R350）。对于结构混乱的提单，R756也提供了一种修正方案。
对于大陆经中国香港转船出口的业务，之前所涉提单经常在收货地、装货港、前程船及海船栏位混乱显示，且其装船批注常不满足UCP要求。参考ISBP745第E6a-e款、TA858rev和R756，即可解决上述问题。
“香港问题”：商会意见R799
香港是否属于任意中国港口？对此，R799指出，香港满足“任意中国港口”的要求；如果要求货物从中国内地起运或运至中国内地，信用证应做出明确规定。
R799统一了标准，既解决了我国出口企业的困扰，又提出了有效建议。
河港与驳船：商会意见TA894（draft）
信用证要求提单，规定货物从任意中国海港发运。所交提单显示，装货港为芜湖，船名为DE JIN 8。开证行调查发现，芜湖港为河港；提单的实际装货港为上海港，海船名为MSC Rifaya；货物由芜湖港经驳船运至上海港，之后装上海船MSC Rifaya。
TA894（draft）指出，UCP600不区分船舶类型，也不限定是海港还是河港，UCP600第20A2款仅要求，提单须表明货物在信用证规定的装货港装上具名船。银行仅基于单据表面审单，不负责调查提单细节，也不得以调查结果拒付；银行不负责保证或调查单据内容的真实性。所交提单相符。
货物经内河港通过驳船运至海港，再装上海船运输的模式，广泛存在。此外，很多内河港口都有海运航线，且部分世界著名港口也均为河港。因此，如果刻板地坚持海运提单的装货港和卸货港须为海港，不符合货运实务。一个港口是海港还是河港，缺少统一的判定标准，缺少公认的查询渠道，也超出UCP600对审单员的要求。商会意见R495早就指出，只要提单上的相关栏位显示了规定的港口，则该港口是海港还是淡水港都无关紧要。当信用证明确要求装货港或卸货港为海港时，提单的装货港和卸货港是否只能是海港，之前未有定论。TA894（draft）的结论显然符合货运实务，有助于信用证的使用。
卸货港批注：商会意见TA877
信用证要求提单，规定卸货港为福建江阴港。所交提单显示卸货港为江苏江阴，同时在货描栏显示“卸货港：福建江阴”。开证行以“提单卸货港江苏江阴非信用证规定的卸货港”拒付。
对此，TA877指出，ISBP745第E8b款认可通过批注表明卸货港，但仅适用于福建江阴显示在提单的最终目的地或类似栏位的情形，为此不符点成立。TA877对通过批注表明卸货港的情形做了解读。这一解读符合航运实务，有助于规范提单制单。
原产地问题：商会意见TA864rev
信用证要求由澳大利亚商会出具的、中澳自由贸易区格式的澳大利亚原产地证。所交原产地证显示有托运人与生产商、货运信息和一个声明——“根据所实施的监管，兹证明所列信息正确无误，所述货物符合《中国-澳大利亚自由贸易协定》原产地规则的相关规定”，但未标明原产地。开证行以“产地证未标明货物原产地”为由拒付。TA864rev认为，即使要求特定格式的原产地证，该原产地证也应证明货物原产地；本案明确要求“澳大利亚原产地”，因而所交中-澳原产地证需明确标明“货物原产地为澳大利亚”；中-澳原产地证的栏位10和栏位14均未明确表明货物原产地为澳大利亚，因而单据不符。
该意见引起极大争议。证实货物的原产地是对原产地证的功能性要求，显然即使要求特定格式的原产地证，该原产地证也应证明货物原产地。但问题在于，ISBP745第L款并未明确规定或限定货物原产地的表述方式。
官方特定格式原产地证的作用就在于证明货物的原产地，以满足贸易协议规定和进口国要求。根据国内原产地规则或相关贸易协定，这类原产地证通常都会以原产地标准的方式证实货物原产地。实际上，在全球产业链高度融合的背景下，原产地标准可更科学地证实货物的原产地。从规则制定或解读的角度讲，不应该无视实务，总以“表面审单”为挡箭牌，刻板地要求这类产地证必须清楚地标明“原产地：Y国”或类似措辞。
TA864rev已引起业界的广泛关注，也加深了银行界对原产地证的理解。结算规则是为贸易服务的。相信，将来国际商会会对货物原产地的表述方式做出更符合实务的解读。
拒付退单问题：商会意见TA891（draft）
信用证要求2/3套正本提单。开证行收到单据后，有效拒付。其中一个不符点为“只提交了1/3套正本提单”，单据处理方式为“按UCP600第16C3b款行事”。交单行要求退单。13天后开证行退单。收到退单后，交单行发现1/2页提单是复印件而非正本，遂要求开证行立即退还相关提单的正本页。7天后开证行答复，提单项下的货物已在交单前被提走，开证行将调查单据问题，同时要求交单行认真核对单据。之后开证行便不再答复交单行。
其实拒付退单问题是个老问题。UCP500明确规定，如果不能退单，开证行和（或）保兑行就无权宣称交单不符。商会意见R214、R429、R546进一步强调了上述原则。尽管UCP600未明确如此规定，但商会意见R744和TA855rev均可证实，这一原则仍适用于UCP600。TA891(draft)继续秉承这一原则，认为，不能原样退单即触发UCP600第16F款。尽管如此，实务中仍有人质疑上述结论在UCP600项下的合理性。
从制度设计的角度看，可将拒付后的单据处理纳入UCP，亦可不纳入。但就UCP600第16款体系构建的角度而言，UCP600显然已将其纳入其中。首先，第16C款明确规定 “单据处理方式”是拒付报文的构成要素，且限定了单据处理方式的种类。尤其第16C3b款规定，“开证行留存单据直到其从申请人处接到放弃不符点的通知并同意接受该放弃，或者……”。“开证行同意接受该放弃”的设计，最理想的前提，是将拒付后的单据处理纳入UCP600。而第16e款关于“……可在任何时候将单据退还交单人”的规定，虽然表达了退单时间的任意性，但UCP专门对退单时间做出规定的设计，更说明UCP600意在约束拒付后的单据处理行为。为此笔者认为，从UCP600体系构建的角度看，拒付后不原样退单将触发UCP600第16F款。
当然不够明确的UCP条款，可能给予法院一定的自由裁量权，从而导致一定的不确定性,对此应予以重视。
中英文印章的效力与背书：商会意见R718
信用证要求经签署的发票，还要求收货人为凭指示并空白背书的提单。所交发票显示了单据名称、货描等信息，并加盖了受益人的中英文双语印章，且只在签章中显示了受益人名称。所交提单的收货人为凭指示，提单背面只加盖了托运人的中英文双语印章。
就中英文双语印章的效力和背书问题，R718指出，发票中的中英文双语印章，满足了标明发票出具人和签署要求，因而相符；在“凭指示”提单的正面或背面，任何形式的签字，只要标明了背书所代表的公司，均可接受。
很多境外银行常以盖章不满足签字要求拒付。R718有助于解决此类问题。而R718所确立的背书原则对实务具有重要的指导意义。
实践证明，很多与中国相关的商会意见，既能有效解决我国企业的现实问题，减少交易成本，又有助于国际标准银行实务的形成和发展。在UCP600生效后的十余年间，有18个商会意见是根据中国香港商会的咨询做出的，而中国内地却从未提出过咨询。内地单证人应认识到，向国际商会咨询，并不代表自己不专业。实践表明，UCP和ISBP并不能解决实务中的所有问题，而主动征求国际商会意见，则可有效解决实务中的问题。
作者单位：中国工商银行国际结算单证中心（成都）