关于促进跨境投融资便利化的几点思考

近年来，随着国际上单边主义的抬头，贸易保护主义、逆全球化思潮涌动，给全球经济复苏蒙上了阴影。受此影响，特别是去年以来中美经贸摩擦的不断升级，使我国经济面临较大的下行压力。鉴此，2018年7月31日的中央政治局会议明确提出，要做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期（“六稳”）工作。为贯彻、落实党中央、国务院的部署，外汇管理部门持续推进金融供给侧结构性改革，稳步推进资本项目开放。2019年以来，外汇局出台了支持并便利跨国企业集团跨境资金使用，降低财务成本，切实服务实体经济发展的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）；取消了实施17年之久的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）的投资额度限制；整合境外机构投资境内银行间债券市场渠道，便利境外机构境内证券投资，推动境内金融市场开放等。这些政策措施的出台，不仅是要优化营商环境，更着眼于高质量、高层次的开放。作为构筑全面开放新格局的重要组成部分，这些政策措施在国内、国际上都引起了较好的反响。

2019年10月23日，第68次国务院常务会议审议通过了优化外汇管理、促进跨境贸易投资便利化的12条措施。根据该会议精神，外汇局及时发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号，下称《通知》）。《通知》涉及资本项目跨境投融资的措施有6项，既有政策的创新与突破，如取消外商投资企业资本金境内股权投资限制，试点取消企业外债逐笔登记等；也有管理程序的简化和流程的优化，如取消资本项目开户数量的限制，下放外债注销登记到银行办理等。为让社会各界更好地理解《通知》中涉及资本项目管理的上述六项措施，本文就政策出台的背景、管理现状以及政策操作等内容进行了解读，以便让企业、银行等更好地掌握相关操作，让好的政策能尽快落地生根。

对资本项目开放历程的简要回顾

为了让大家更好地理解当前资本项目管理现状和未来政策取向，有必要对资本项目开放历程做一简要回顾。今年恰逢外汇局成立40周年，已有不少文章对40年来外汇领域改革开放成就做过全面系统的描述。本文仅从外汇管理从业者的角度，对当时经济发展状况、改革背景等资本项目管理改革及政策取向，做粗略的回顾。

第一阶段：改革开放初到本世纪初。这一时期，我国经济发展水平相对较低，经济基础薄弱（1978年，我国国内生产总值仅占全球的2.32%，外汇储备仅为1.67亿美元），急需大量资金来支持国内经济建设和发展生产。因此，利用外资和“出口创汇”成为当时的必然选择，货物进口也主要是服务经济建设的一些关键机器设备。至于境外投资，在当时尚属奢望。这一阶段资本项目管理仍带有计划经济色彩，以管制、审批为主，且对流出管理更加严格，“宽进严出”“奖进罚出”是这一时期的特征。

第二阶段：本世纪初到2014年。这一阶段是我国经济快速发展的“黄金时期”：国内生产总值由2000年的10万亿元增加到2014年的64万亿元，增长6.4倍，复合增长率超过14%；货物进出口总额由2000年的4743亿美元增加到2014年的4.3万亿美元，增长9.1倍，复合增长率超过17%，出口已成为带动我国经济增长的“三驾马车”之一；外汇储备规模由2000年年底的1656亿美元增加到2014年年底的3.84万亿美元，增长23倍。针对当时外汇收支形势和开放的需要，外汇管理政策开始逐步转向：前半段（2001—2007年）的重点是疏通“流出”渠道，支持境内机构有序开展对外直接投资（ODI），并推出了对外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）制度等，旨在实现资金流出入的基本平衡；后半段（2008—2014年），面对外汇资金大量流入、外汇储备规模不断增长的压力（2014年6月，外汇储备规模达到历史峰值39923亿美元），工作重心转向了“控流入、促流出”。一方面，对资金流入设置“阻尼”，控制资本流入，防范“热钱”冲击；另一方面，加大“走出去”对外投资开放的力度，允许或默许企业境外收入留存境外等。

第三阶段：2015年至今。这一阶段我国经济的明显特征是，从追求高速增长转为追求高质量增长。为此，需要大力调整经济结构，转换经济增长动能，以促进我国经济持续健康发展。毫无疑问，这个过程是十分艰难的。所谓“三期（增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期）叠加”是对当时形势比较准确的描述。其间，我国经济还经受了国际政治经济金融市场变动的影响。上述因素对外汇市场产生了较大冲击，特别是在2015—2016年：汇率大幅波动，人民币贬值预期增强；个人及企业购汇量大幅增长，市场出现恐慌心理；外汇资金大规模流出，外汇储备快速下降等。这给外汇管理工作提出了严峻的挑战：既不能收回已开放的政策（包括流出政策），又不能放任资金大规模流出。在这种情形下，微观监管的重要性开始凸显。主要的应对措施包括：加强对资金流出真实性、合规性的审核，严厉打击“地下钱庄”和投机套利行为等。在政策层面，一方面加大了对流入端的开放，包括在外商直接投资领域落实准入前国民待遇加负面清单管理，跨境融资（外债）试行宏观审慎管理，证券投资领域放开外资投资银行间债券市场和股票市场等。另一方面，对流出端管理加以规范，包括：对外投资领域按照审慎监管原则，实施分类监管，遏制非理性对外投资行为；加强内保外贷管理，防止变相资金违规流出等。这也就是国家外汇管理局局长潘功胜所强调的当前外汇管理工作“宏观审慎+微观监管”的两位一体管理。

外汇管理的目的是服务国家经济发展大局，其中包括促进经济发展和防控外部风险。从上述情况看，在我国经济发展的不同阶段，资本项目外汇管理的侧重点或开放的领域、步骤、速度等是有明显差异的。尽管外汇管理的最终目标是实现可兑换，但国内外的大量事实均证明，在条件不适宜情况下，过快或过慢开放，均会适得其反。

正确理解《通知》的有关内容

《通知》围绕中央关于落实全面开放新格局和国务院关于深化“放管服”改革，提出了具体要求，旨在通过现代科技手段在监管中的充分运用，在便利市场主体的同时，有效防控开放风险。以下主要通过对《通知》出台前后有关政策的比较，对《通知》进行解读。

允许非投资性外商投资企业依法以资本金开展境内股权投资

自2015年起，外汇局出台了一系列便利包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业在内的投资性外商投资企业，依法依规以资本金开展境内股权投资的政策措施。相关政策虽然也适度放宽了非投资性外商投资企业以资本金原币划转或结汇开展境内股权投资的限制，但要求其经营范围须含“投资”字样，否则，不得以资本金开展境内股权投资。

此次改革，外汇局进一步放宽了对非投资性外商投资企业以资本金开展境内股权投资的限制。非投资性外商投资企业，在不违反现行外商投资准入特别管理措施、符合国家宏观调控政策要求且境内所投项目真实、合规的前提下，无论经营范围中是否含“投资”字样，均可依法依规开展境内股权投资。目前，全国已登记非投资性的外商投资企业占全部外商投资企业的比重超过99%。这一改革措施的实施，将极大便利非投资性外商投资企业（特别是投资产业链上下游的企业）资本金使用及开展境内股权投资。

在操作上，如果以资本金原币开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资的登记，并开立资本金账户接收资金，但无需办理货币出资入账登记；如果以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记，并开立“资本项目-结汇待支付账户”接收相应资金。

扩大资本项目收入支付便利化试点

根据此前的外汇管理规定，企业办理资本项目收入（主要是资本金、外债、境外上市收入）支付使用时，应在支付时逐笔向银行提交真实性证明材料，用于对交易真实性、合规性的审核。为落实“放管服”