共管账户在跨境股权交易中的运用

随着外汇管理的简政放权，企业对跨境股权转让交易业务需求逐渐增多。由此带来的一个问题是如何解决股权跨境交易双方的信用风险。本文对此提出了在节约交易成本前提下的解决方案。

跨境共管账户

通过开立跨境共管账户，可有效解决股权跨境交易双方的信用风险。

股权受让方在境内银行开立账户并将股权交易对价款存入账户，该账户同时接受股权转让方监管，即账户共同监管。在交易完成之前，资金仍处于受让方银行账户，虽不能自由支取，但毕竟交易资金仍在自身银行账户内，所以不用担心股权对价款支付后，股权转让方不办理股权过户手续。而股权转让方可以管控这笔资金用于定向股权交易而不被挪作他用，因而可安心地办理跨境股权转让手续。

跨境共管账户的最大价值在于以下三个方面：一是相对于其他解决交易双方信任问题的方案，跨境共管账户手续简便，办理效率较高，交易资金流向全程可视，是一种成本比较经济的增信手段；二是股权交易双方对于共管账户均具有约束力，既能够监管受让方资金定向用于支付股权交易对价，做到专款专用，也能够避免股权转让方不办理股权过户手续，防止资金交易风险；三是共管账户提供了股权受让方资金实力和交易诚意的证明，减少了银行开具保函或资金证明的成本支出。相比于国内监管账户需要借助银行第三方监管的要求，跨境共管账户仅需要交易双方签署账户共管协议，在银行开户时，预留双方公司法人印鉴，资金划转时需经过交易双方签章确认即可，因而可有效节约银行监管费用支出及避免银行繁琐的业务审核流程。

应用场景

跨境股权交易一般分为两类：一是中转外，即中方股东将股权转让给外方股东，二是外转中，即外方股东将股权转让给中方股东。不同类型股权交易需开立的共管账户性质不同。

应用场景一：中方股权转外方

A公司是一家境内中资企业。由于其经营发展良好，境外投资人B拟向A公司投资5000万元人民币，以获得A公司10%的股权。按照外商投资手续，A公司需要前往所在地商务委和工商局变更公司股权信息，在银行办理外商投资外汇登记手续并开立境内资产变现账户，才能接收境外投资人的投资款。A公司担心这一系列变更手续完成后，境外投资人不付款或者延迟付款，造成自身损失。境外投资人B作为股权受让方，承担着向境内A公司的付款责任，但根据国内外汇管理的要求，境外投资人对A公司的付款必须在A公司完成股权变更之后。

这时，A公司为了保证自身权益，可要求境外投资人B在国内指定银行开立离岸NRA/OSA/FTN账户。该账户以境外投资人B的身份开立，同时加入A公司的公司印鉴，接受A公司的监管，从而形成共管；或者委托境内开户行进行监管。股权交易双方可以通过协议约定，在股权交割未完成之前，账户内资金不得随意支取。有了这一约定，A公司就可以安心地变更股权，境外投资人B也不用担心资金损失的风险，从而解决了股权交易双方的互信问题。此外，该交易也可以A公司名义开立外汇保证金账户，境外投资人B可将交易资金汇入保证金账户，若交易失败，该笔资金也可原路退回境外投资人。其缺点是，将该笔资金汇入境内A公司账户，对某些境外投资人来说，不容易获得认可。

应用场景二：外方股权转中方

M公司是一家国内外商投资企业，由于发展需要，拟向境内X公司转让30%的股权。按照外商投资手续，M公司需前往所在地商务委和工商局变更公司股权信息，在银行办理外商投资外汇变更登记手续后，才能向M公司境外股东支付股权对价款。M公司境外股东担心这一系列变更手续完成后，境内X公司不付款或者延迟付款，造成自身损失。境内X公司作为股权受让方，承担着向M公司境外股东的付款责任，但根据国内外汇管理要求，X公司对M公司境外股东的付款必