银行信贷资产跨境转让再探路

借政策东风，目前银行参与境内信贷资产对外转让业务的交易主体范围、渠道开始不断扩大。这对推动商业银行积极参与信贷资产跨境转让、形成更优交易机制均有十分积极的意义。可以预期，银行信贷资产跨境转让业务将迎来新的历史机遇。商业银行应通过改进自身产品及系统设计，推动完善配套性政策制度，促进银行信贷资产跨境转让业务的全面、健康发展。

发展历程

市场间对商业银行信贷资产跨境转让业务（下称“银行信贷资产跨境转让”）暂无统一定义。中国银保监会指出，信贷资产转让业务是“银行金融机构买入、卖出、或转移信贷资产业务（含贷款和票据融资）”，“信贷资产转让应严格遵守真实性原则、洁净转让原则”。据此，本文将银行信贷资产跨境转让定义为“商业银行根据协议或约定，将其已发放形成且未到期的信贷资产跨境卖出至非中国境内的银行或其他金融机构，提前收回融资本息的金融交易行为，属于卖断性质的信贷资产转让”。

2019年10月25日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号，下称“28号文”），明确提出推进境内信贷资产对外转让试点，扩大可对外转让的信贷资产范围，包括银行不良资产和贸易融资等。信贷资产跨境转让虽不属于银行创新业务，但28号文的发布标志着该业务进入到一段新里程。

中国商业银行对信贷资产跨境转让业务的探索，可追溯到上世纪末。当时部分中国商业银行开始与外资银行通过签署福费廷合作协议的模式，逐步开展国际信用证项下福费廷二级市场交易。由于国际信用证项下福费廷跨境卖出涉及到国内商业银行将已形成的信贷债权转让至境外，所以此项业务一定程度上被业内认定为贸易融资领域的信贷资产跨境转让。商业银行对不良信贷资产跨境转让的探索也几乎同时起步。

2013年10月，中国人民银行发布《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发〔2013〕168号），鼓励境内银行开展人民币贸易融资资产跨境转让业务。之后，国内部分商业银行结合地区性政策，如《中国人民银行关于金融支持中国（广东）自由贸易试验区建设的指导意见》（银发〔2015〕374号），开始加大探索银行信贷资产跨境转让的力度，在国内租赁融资、银行不良贷款、国内信用证、商业银行承兑票据等领域，银行信贷资产跨境转让均有实际业务落地。

潜力巨大

从政策导向看，推进境内信贷资产对外转让试点，允许试点地区 参与境内信贷资产对外转让业务，扩大可对外转让的信贷资产范围和渠道，意味着更大的金融开放力度。这为银行信贷资产跨境转让，提供了更好的外部环境，有利于激发业务潜力。

不良贷款领域

2001年对外贸易经济合作部、财政部、人民银行联合发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，提出资产管理公司可以向外商出售或转让股权、债权。此后相当长的一段时间里，商业银行不良信贷资产的跨境转让，是由金融资产公司主导的，商业银行一般不直接办理不良信贷资产的跨境转让。

市场的发展使商业银行客观上产生了跨境转让不良信贷资产的业务需求。据中国银保监会发布的最新数据，截至2019年三季度末，商业银行（法人口径，下同）不良贷款余额约2.37万亿元人民币，商业银行不良贷款率为1.86%，二者较上一季度均有所增长。可见银行处置不良资产的压力较大，而目前通过跨境转让方式处置的不良资产总量却甚微。

与之对应，境外金融机构对中国银行业不良资产处置市场一直抱有浓厚兴趣。在中国2001年允许外资金融机构进入中国不良信贷资产市场后，摩根斯坦利、花旗集团等具备先进不良资产处置经验和资本运作能力的外资金融机构，在中国不良信贷资产市场获取了丰厚的回报。当前新的政策导向增加了外资金融机构对进入中国不良信贷资产市场的信心。不少外资金融机构认为，新政体现了中国金融商业环境的进一步优化，外资金融机构有较强的动力和信心与国内商业银行共同来推动不良信贷资产的跨境交易，并在发展过程中实现共赢。

贸易融资领域

贸易融资产品种类丰富。根据国家外汇管理局最新发布的数据，截至2019年三季度末，我国贸易信贷和预付款余额约2.5万亿元人民币。中国人民银行的数据显示，2019年三季度末，我国银行未贴现银行承兑汇票总额约为3.28万亿元人民币。这些都从侧面反映出贸易融资信贷资产跨境转让市场所具有的巨大潜力。若国内商业银行能够通过境外资金盘活贸易融资存量资产，无疑将为国内商业银行开发金融产品提供更为广阔的想象空间。

商业银行开展信贷资产跨境转让业务的意义在于，一方面，能够为其优化主动资产负债管理和收入管理打下坚实的基础。商业银行可通过市场化手段，有选择性地调整自身信贷资产和负债结构，将资产利息收入转化为中间业务收入并提前入账。另一方面，商业银行可以通过跨境转让表内信贷资产，将未到期的风险资产转移出表，降低风险资本的占用和信贷风险。不仅如此，银行信贷资产跨境转让还能为境外金融机构提供更多的人民币计价的金融产品，从而推动人民币国际化进程。

转让难点

虽然银行信贷资产跨境转让已得到宏观政策层面的支持，但从实践看，商业银行若要全面拓展该业务，在其内外部仍存在一定的制约因素。

难点一：内部制约因素

主要问题是，部分商业银行自身产品体系和系统建设尚不能完全与信贷资产跨境转让的发展需求相配适。

大部分中国的商业银行长期通过增加存量信贷资产提高营收水平，因此，