应收账款质押融资实务全景

2019年年底，根据中国人民银行发布的消息，为进一步规范应收账款质押登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等相关法律规定，中国人民银行发布了修订后的《应收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》）。《登记办法》对于以应收账款质押融资的登记要件和流程做了详细规定，已于2020年1月1日起施行。本文以《登记办法》为线索，对应收账款质押融资实务的风险和相关解决方案进行探讨。

应收账款质押融资的交易主体

应收账款质押融资的交易结构中的交易主体，基本为以下四方：第一方，融资交易关系的出借人，即融资借款关系中的债权人，也是应收账款质押关系中的质权人。第二方，融资交易关系的借款人，即融资借款关系中的债务人；如果该借款人以其自己持有的应收账款作为质押物，那么他同时也是应收账款质押关系中的出质人。第三方，单纯的出质人，即该出质人将自己持有的应收账款作为质押物，为借款人进行借款担保，但出质人本身并未借款，不是融资交易关系的参与方。第四方，应收账款关系中的债务人，即应向出质人支付款项的一方。这一类债务人主要是与出质人存在基础交易关系，如出质人向此类债务人提供货物、服务等。

应收账款质押的具体质押物

《物权法》第二百二十三条笼统规定了债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质，但是对于应收账款项下所包含的具体质押物没有详述。《登记办法》对于上述应收账款做了列举说明，主要包括：（1）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（3）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目的收益权；（4）提供贷款或其他信用活动产生的债权；（5）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。在上述类别中，最常见的应收账款质押物是第五项，即经营业务活动中产生的债权。应收账款质押物中，有些债权是非连续债权，产生债权的交易行为仅一次，但是可能存在一次性归还和多次归还的债务安排，如上述第四项质押物；而有些则是连续滚动的债权，如持续供货产生的货物应付款，此种情况下应收账款金额会随着新发货数量和货物退回数量的变化等因素而不断调整；还有一些是随着时间推移产生的替换性债权，如上述第三项质押物中的能源费，在质押期间会陆续收到应付款。

应收账款质押物的真实性判断

在实务操作中，甄别应收账款质押物的真实性是质权人权利得以实现的重要前提。应收账款不像土地、房屋等抵押物存在可判断的实体，而是一组抽象的财务数据，所以对其真实性要加以判断。以下为实务中的主要判断方式。

一是检验应收账款的有关法律文件。买卖合同、送货单、签收单、物流凭证、对账单等，都是需要审查的基础法律文件。在真实性核查过程中，必须要覆盖到哪些法律文件，则需要根据应收账款所对应的底层交易模式来确定。例如制造业常见的重要原料采购交易中，往往采取年初订立框架性买卖合同，具体月供材料按照定期订单的方式来处理。面对此类交易，光有买卖合同显然是无法确定真实交易金额的，因此还必须要复核月订单、邮件、物流凭证、入库单、出库单（退回材料）、发票等多重法律文件。

同时，在法律文件的检验过程中，还应复核法律文件所载公章的真实性。对此，可以通过公章工商登记、其他重大合同用印对比、报税资料等对照文件来核对检验；查看公章用印电子化流程和用印登记台账等，也是确定公章真实性的依据；此外，公章保管和取用的地点也应符合商业逻辑。

除了上述文件材料的物理真实性外，还应对作为质押物的应收账款请求权的法律真实性进行判断，即应关注和具体分析设立应收账款的基础性合同条款，判断应付账款债务人是否有权对冲、抵扣、抵消应收账款的支付，或者债务人是否有权可以通过另行提出赔偿金、返还货款等主张，达到上述不支付应收账款的目的。也就是说，作为质押物的应收账款请求权在法律层面是否存在影响实现应收账款回收的权利瑕疵。

二是检验应收账款的有关财务资料。应付账款关系中的债权人和债务人的财务凭证、会计账簿、发票、审计函证以及审计报告等等，均是确定应收账款真实存在、具体金额、归还时间等要素的重要依据；而现场登录债务人的财务电子系统，检验账套内容，也是检验的重要手段；此外，还可以通过对财务报表的科目复核来确定应收账款的真实性。对于连续供货、常年滚动结账的应收账款，尤其要核对债权人和债务人双方的财务账册，以解决双方在应收账款金额上的差异。

三是现场走访。现场走访的对象主要是应付账款关系债务人的董监高、财务负责人和具体业务人员。在走访前，需要确定这些被走访人员的真实身份，对其访谈应做相应的记录并对其内容做印证核实；走访的现场应该在各个走访人员的办公室，尤其对财务人员的现场走访，应在财务办公室。

四是对关联方的应付账款予以高度关注。在核查时，需要首先对债务人是否属于关联方做出判断，特别要警惕表面上无股权和控制关系的隐形关联方的存在。当应付账款关系中债权人（借款人）和债务人是关联方时，则应加大对应收账款真实性的核查力度。此外，对于关联方之间形成的应收账款，还应关注其价格的公允性和关联方私下协议回购债权、抵消债权等的可能性。

五是重视融资关系中借款人和应收账款关系中的债务人的信用和公司基本面情况。对融资关系中的出借人，应重视二重债务人的企业基本面和诚信情况，如果存在逾期、违约、经营异常、财务情况不佳等情况，则对于应收账款本身的真实性就要引起合理怀疑，并加大尽职调查的力度。

应收账款的质押登记、登记期限和重复出质问题

一是应收账款质押登记的法律效力。《物权法》第二百二十八条第一款规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。《登记办法》具体落实了《物权法》设立应收账款质押权的操作流程：质权人与出质人就登记内容达成一致—质权人通过登记公示系统办理应收账款质押登记—登记完毕则应收账款质押权设立—质权人办理变更登记或展期登记—质押权消灭后质权人办理应收账款质押权注销登记。

应收账款质押权通过登记设立后，同时具有公示效力，任何单位和个人均可以在注册为登记公示系统的用户后，查询应收账款质押登记信息。而质权人在开展应收账款质押融资业务时，也可以通过登记公示系统中查询拟质押的应收账款的权利负担状况。

《登记办法》把质押权登记的义务分配给了质权人。《登记办法》第八条规定，应收账款质押登记由质权人办理；质权人办理质押登记时，应当与出质人就登记内容达成一致。在实务中，质权人需要在合同中明确出质人的配合办理义务，对于质押权未办理登记而产生的损害结