化解“一带一路”股东出资纠纷

随着“一带一路”建设的深入推进，我国也在不断优化外商投资的法治环境，大量不同国家的公司将在“一带一路”沿线国家和地区从事跨国经营和投资活动。在我国企业“走出去”和外国企业“走进来”的双向互动当中，自然产生了许多涉外股东出资纠纷。其中常常涉及的争议点包括股东出资纠纷中的准据法的确定问题、公司诉讼代表权问题、公司控制权中意思表示判断的问题等。本文将以最高人民法院于2015年7月发布的“一带一路”建设典型案例中的新加坡中华环保科技集团有限公司（以下简称“中华环保”）与大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称“大拇指公司”）的股东出资纠纷案（以下简称“大拇指公司案”）为切入点，分析涉外股东出资纠纷常见的法律问题及相关启示。

大拇指公司案基本案情

中华环保成立于2001年10月，注册于新加坡。2010年6月，新加坡高等法院签发法院命令，裁定中华环保进入临时司法接管程序并指定了某会计师事务所的S先生和E女士为临时司法管理人。2012年3月，新加坡高等法院又签发法院命令，将原司法管理人更换为H先生，接替前任司法管理人工作。

大拇指公司成立于2000年6月，是中华环保在中国设立的外商独资企业。2011年，在司法管理人主导下，中华环保通过书面决议，免除了田某、陈某和潘某的大拇指公司董事职务，委派了三位大拇指公司的新董事，并由其中一位新董事担任大拇指公司法定代表人。2012年3月，中华环保又出具书面决议，重新委派了C先生、J女士和宋先生为大拇指公司董事，其中C先生为法定代表人。但是，上述变更并没有在中国境内工商管理机关进行相应的变更登记。与此相反，根据大拇指公司的工商资料，2009年5月25日大拇指公司的法定代表人为田某，2012年12月18日法定代表人变更为洪某。

因中华环保未缴纳完整增资额，大拇指公司向福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”）提起诉讼，要求中华环保履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。面对大拇指公司的起诉，C先生以大拇指公司法定代表人的身份，向福建高院申请撤诉，认为大拇指公司的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表大拇指公司的真实意思。

福建高院一审认为，按中国法律的规定，工商登记的信息具有公示公信的效力，大拇指公司的法定代表人应以工商登记为准，在无证据证明C先生被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司做出撤诉的意思表示不具有法律效力。福建高院一审判决，令中华环保在判决生效后十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。中华环保向最高人民法院（下称“最高院”）提出上诉。

争议焦点及裁判结果

本案争议焦点主要集中于以下三个方面：

一是对本案中公司准据法应如何确定，最高院认为，本案为涉外股东出资纠纷，按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《涉外民事适用法》）第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用我国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

二是针对中华环保的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效的问题，最高院认为，根据《民事诉讼法》第四十八条第二款的规定，“法人由其法定代表人进行诉讼”。中华环保系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理以及清盘程序，中华环保的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。依据新加坡法律规定，中华环保的司法管理人以及清盘人有权代表公司进行诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，大拇指公司就中华环保诉讼代表权及其代理人资格提出的异议不能成立。

三是对于大拇指公司提起诉讼的意思表示是否真实的问题，最高院认为，中华环保作为大拇指公司唯一股东，其司法管理人做出的变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议有效。根据《公司法》的规定，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，公司与第三人因公司代表权产生的外部争议应以工商登记为准；但是公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，应以