中美金融服务协议：公平、有效、非歧视

2020年1月15日，中美正式签署第一阶段经贸协议。该协议的第四章是金融服务。回溯近两年来中国金融服务的对外开放进程，用“一脉相承”远比用“一蹴而就”能更好地进行诠释。早在2018年4月，习近平总书记就在博鳌亚洲论坛上宣布，中国将大幅放宽市场准入，确保放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施落地，落实各项开放措施“宜早不宜迟，宜快不宜慢”。在首届和第二届进博会上，习近平总书记则进一步明确，中国的对外开放是“全方位、全领域”的。2019年7月，金融委“金融开放11 条”明确了金融服务行业加速对外开放的具体时点；2019年11月，国务院印发《关于进一步做好利用外资工作的意见》，再度明确加快金融业开放进程，并全面取消在华外资银行、证券公司、基金管理公司等金融机构业务范围限制……在上述不断加快开放的进程中，中美金融服务章节的签署，标志着我国金融业主动有序扩大开放再下一城。

从协议目标看，“公平、有效、非歧视”贯穿了金融服务章节的始终。双方在“请求对方确保己方的服务和服务提供者公平、有效、非歧视地参与对方市场”的同时，“应进行建设性的工作，给予对方的服务和服务提供者公平、有效、非歧视的市场准入待遇”。这充分体现了权利与义务相统一的协议精神。

从协议特点看，有三点值得关注：一是重复性。中方承诺的具体内容多是对此前已公布对外开放措施与条款的重申与细化。二是具体性。金融服务章节的协议内容分为六个单独领域、共计24条，其中多处对具体执行期限进行了明确规定，提及了包括万事达、美国运通与中信集团、中国再保险集团等具体企业，并考虑了实际执行层面可能出现的困难。三是对等性。双方在六个单独领域均互有承诺，义务基本对等。

从协议内容看，中美金融服务章节分为银行服务，信用评级、电子支付服务与金融资产（不良债务）管理服务，保险服务，以及证券、基金与期货服务四部分。为更好地分析金融服务章节内容，本文将按照这四个部分进行阐述。

银行服务

首先，双方都承认互利合作对于改善市场准入、加强各自银行服务具有重要意义。自2007年东亚、汇丰、花旗与渣打四家外资银行成为首批根据《中华人民共和国外资银行管理条例》设立的外资法人银行以来，国内市场外资银行总数已增至41家，总资产规模增长至约4.38万亿元。

然而，在外资银行总资产规模不断扩张的同时，其占我国银行业的比例在2007—2017年则在持续下降；2017年后虽有所反弹，但至2019上半年，该比例仍仅约为1.5%。从网点分支机构数量看，外资银行网点分支机构合计不到1000家，而全国银行业网点数量则高达约23万。从发展空间看，外资银行能够为居民日益增长的理财需求提供多样化选择，未来将大有可为；而从发展阶段看，当下放宽外资银行业务限制对国内银行业的冲击有限。

其次，中国承诺，在美国金融机构的合格子公司提供或寻求提供证券投资基金托管服务时，其母公司的海外资产情况应被纳入考量，以满足相关资产要求。此外，协议生效后5个月内，中国应允许美国金融机构的分行提供证券投资基金托管服务，并应将其母公司的海外资产情况纳入考量，以满足相关资产要求。中国还应及时审核和批准美国金融机构提出的证券投资基金托管牌照的合格申请——基金托管资格的重要性不仅在于公募与私募证券投资基金托管资格本身，还在于其是外资银行成为私募股权基金、银行理财、私募资产管理计划与QDII基金等托管机构的业务前提。将美资银行子公司的母公司海外资产纳入资产评估，并设定协议执行与后续审批核准的具体时限，为美资银行入华拓展基金托管扫清了阻碍。

从政策层面看，早在2013年，证监会就与原银监会联合发布了《证券投资基金托管业务管理办法》，允许符合审慎监管要求并具备一定资质条件的在华外资法人银行在获得基金托管资格上享受与中资银行同等权利。2018年2月，原银监会发布《关于修改〈中国银监会外资银行行政许可事项实施办法〉的决定》，“取消外资银行开办代客境外理财业务、代客境外理财托管业务、证券投资基金托管业务、被清算的外资金融机构提取生息资产等四项业务的审批，实行报告制”，再度放松了外资银行申请基金托管业务的限制。

但在落地层面，目前仅渣打银行一家外资银行于2018年10月获批基金管理人资格；而截至2019年12月，国内的证券投资基金托管人已达45家，包括27家商业银行，16家证券公司以及中证登与中国证金。其中商业银行在基金托管市场始终占据主导地位。截至2018年三季度，27家商业银行的公募基金托管总规模已高达13.16万亿元。从基金公司的需求角度出发，现阶段基金销售能力的重要性要超出托管服务本身，大型商业银行网点遍布全国，强大的代销能力是其备受基金公司青睐的根本；而外资银行虽然坐拥一批高净值客户，但其网点偏少、代销能力相对受限。因此，本次托管资质的加速开放，能对基金托管市场造成多大影响仍有待时间检验。

除托管业务外，中国确认，美国金融机构申请成为各类非金融债务融资工具A类主承销商时，应根据修改后的发放非金融企业债务融资工具主承销商牌照的评估规则接受评估，并相应获得牌照。与将美资银行子公司的母公司海外资产纳入资产评估类似的是，“该规则将美国金融机构的国际资质纳入评估考量，使该实体能够以此来满足在华申请牌照的相关要求”，从而为美资银行申请成为非金融债务融资工具A类主承销商提供了较大便利。2019年7月20日，金融委“金融开放11条”中的第十条“允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照”已体现了该段协议的内容。

对于外资银行来说，此番获取A类承销牌照意味着可以主承销境内企业债券，即与境内承销商实现完全的“公平竞争”，且未来业务范围有望进一步扩展至债务融资工具全线品种。在交易商协会的承销商分层管理体系中，承销商分为主承销商和承销商，而主承销商又进一步被分为A类和B类，两者间的差别在于，A类可以从事所有非金融企业债务融资工具的承销，而B类只能联合承销境内企业债券（不可主承）。2019年9月，随着德意志银行与法国巴黎银行获批A类主承销商，国内市场共有43家A类主承销商与25家B类主承销商。其中，A类主承销商包括29家内资银行、12家券商以及德意志银行与法国巴黎银行两家外资银行，25家B类主承销商包括23家中资银行以及渣打与汇丰两家外资银行，而花旗与摩根大通（恰好都为美资银行）均位列66家承销商中。

信用评级、电子支付服务与金融资产（不良债务）管理服务

在协议中，有关信用评级、电子支付与金融资产（不良债务）的内容紧随银行服务之后，并排在保险服务之前，可见中美双方对其的重视程度。

信用评级方面，中国确认，已允许一家美国独资信用评级服务提供者对出售给国内外投资者的国内债券进行评级，包括为银行间债券市场进行评级。实际上，在2019年年初，对信用评级公司的开放就已落地。协议中的“一家美国独资信用评级提供者”应指三大评级公司之一的标普。2019年1月28日，中国人民银行营业管理部发布公告，对美国标普全球公司在北京设立的全资子公司——标普信用评级（中国）有限公司予以备案。同日，中国银行间市场交易商协会公告称，接受标普进入银行间