国际信用证与国内信用证异同辨析

编者按

1997年，我国参考国际信用证经验，把跟单信用证模式引入到国内贸易。2016年10月，人民银行和银监会以联合公告的形式发布了新版《国内信用证结算办法》。从此，国内信用证在我国国内贸易领域进入了有序、快速的发展轨道。随着贸易金融领域的日趋电子化，尤其是2019年“国内电子信用证信息交换系统”（电证系统）的上线使用，国内信用证实现了全流程电子化，极大地方便了国内信用证的操作与真实性审核。为进一步推动国内信用证的应用，本期就国际信用证与国内信用证的异同、国内信用证特殊应用场景风险管理，以及融资租赁项下国内信用证的危机应对等热点问题进行了探讨。

跟单信用证，作为国际贸易常用的支付结算工具之一，从市场需求中诞生。由于其将银行信用介入到商业信用，很好地解决了不同国家和地区之间供需双方信息不对称、互不信任等难题，在国际结算和融资中备受青睐,被誉为国际贸易的“生命血液”。国内信用证的发展基于国际信用证的成熟经验，二者在独立抽象性、不可撤销性、以及单据表面相符性等基本原则上大体相似；但由于国内贸易与国际贸易存在明显差异，二者在惯例规则和操作实践方面又十分不同。本文尝试对二者在适用惯例与规则、时限规定、单据要求与审核等方面进行对比，从实务应用上分析其差异，以期为银行合理规范开展信用证业务提供参考。

适用惯例和审核规则

国际信用证适用UCP600、ISBP以及ICC陆续发布的案例意见等；而国内信用证依据的是人民银行和银监会联合颁布的《国内信用证结算办法》（以下简称《结算办法》），以及由中国支付清算协会和中国银行业协会共同制定的《国内信用证审单规则》（以下简称《审单规则》）。

UCP600和《结算办法》在法律地位上有所区别，由此也产生了制度上根源性的差异。UCP600是一部惯例，是商会性质组织制定的商定性文件，体现的是契约精神，当事各方可通过协商决定是否排除相关条款的适用；而作为公告形式发布的《结算办法》则属于国家法规，其法律属性高于信用证相关条款。国内贸易若使用信用证结算，就必须适用本《结算办法》，且所有条款不得排除。

时限、期限和日期

不论是国际信用证还是国内信用证，当事各方的相关行为都涉及诸多时间或时限的概念，二者在下列一些重要节点上存在明显不同。

一是信用证通知处理时限。UCP600没有对信用证通知的处理时间进行限制，仅在第9条(e)款规定，如一银行被要求通知信用证或修改，但其决定不予通知，应毫不延误地告知自其处收到信用证、修改或通知的银行。而《结算办法》则对信用证的通知规定了非常具体的处理时限，比如：通知行同意通知的应于收到信用证次日起三个营业日内通知受益人，拒绝通知的应于收到信用证次日起三个营业日内告知开证行；开证行应于收到通知行查询次日起两个营业日内，对通知行做出答复；通知行应于收到受益人同意或拒绝修改通知书次日起三个营业日内，告知开证行等。《结算办法》对通知环节银行端的操作做出如此严格详尽的时效要求，不但规范了银行端的业务流程，也有效减少了实务中因通知环节相关处理延迟而引发的买卖双方交易延误的风险。

二是信用证付款期限。UCP600对付款期限未作限制，这贴合了国际贸易的实际需求。实务中，由于跨国大型机械设备贸易的特点，远期付款期限在一年以上，甚至两三年的国际信用证也不乏先例。而《结算办法》则明确规定：信用证付款期限最长不超过一年。这一规定，体现了国内信用证对安全性和流通性方面的实质需求，在更好地发挥国内信用证融资功能的同时，可有效控制银行的风险敞口，遏制企业间三角债的滋生。

三是对最迟货物装运日/服务提供日的限定。ISBP和《审单规则》都对各类运输单据的装运日进行了定义；而不同之处在于，《结算办法》还明确了“最迟货物装运日或服务提供日指信用证规定的货物装运或服务提供的截止日期”。也就是说，当国内信用证应用于服务贸易时，信用证应规定最迟服务提供日，如同货物贸易项下必须明确最迟装运日一样，这一规定弥补了国际信用证在服务贸易项下服务提供日期无法审核的不足。

四是交单期的计算依据和默认交单期。UCP600对交单期计算起始的依据并无限定，国际信用证下较常见的交单期计算依据是装运日，也可以依据开证日或发票日等。《结算办法》则明确规定了交单期“以当次货物装运日或服务提供日开始计算”。此外，由于国内运输通常比国际运输快，为了尽可能减少货物先于单据到达而产生仓储费用等情况的发生，《结算办法》没有参照UCP600第14条（c）款规定默认的21天交单期标准，而是将默认交单期缩短为货物装运日或服务提供日后15天。显而易见，时间、期限规定的各种不同，直接反映了国际与国内信用证操作层面时间节点的多样性。

单据要求及审核标准

鉴于国际贸易和国内贸易的不同特点，以及国家行政法规的强制性，两类信用证对于单据种类、单据内容及审核标准等方面的要求存在较大差异。

发票

UCP600规定发票必须看似由受益人出具，以申请人为抬头，无需签署或注明日期，且发票上的任何更正、涂改均无需受益人证实。而《审单规则》则对发票进行了非常严格的规定，要求提交的发票应包括但不限于增值税普通发票、增值税专用发票、行业发票等。国内信用证实务中，大多要求提交由国家税务总局设计并监制的增值税专用发票，且要求受益人同时提交发票联和抵扣联，提交其他联或副本均视为不符。此外，发票必须加盖发票专用章，且不