内地企业赴港上市外汇实务

近年来内地企业境外上市数量不断增多，中国香港地区以其在亚洲的金融地位、优越的地理位置、高度的国际化以及与内地的互联互通，成为内地企业接受度最高的境外资本市场。香港上市规则的修订，将吸引更多的生物企业及高科技企业在香港上市，加上H股全流通、沪港通、粤港澳大湾区等政策利好，都将进一步提升香港资本市场对内地企业的吸引力。

内地赴港上市机遇

2019年，港交所共有183家企业上市，募集资金总额3127.4亿港元。其中内地企业上市数量114家，占比62%；融资总额为2295亿港元，占比74%。2019年，香港前10大IPO募资企业，其中8家企业来自内地。

近期多项政策红利将吸引更多内地企业赴港上市，预计短期内香港仍将成为内地企业境外上市的首选地。第一，港交所上市规则的修订将吸引更多高科技和新兴行业。港交所从2018年开始陆续修订上市规则，允许未盈利的生物公司、拥有同股不同权结构、可变利益实体架构（VIE）及大中华区和国际企业来香港进行第二次上市。这一制度变革吸引了美团点评、小米等科技企业赴港上市，阿里巴巴则于2019年二次上市，筹集1012亿港元。这些企业将引发一定的效仿作用。第二，大湾区聚集了众多科技、生物技术、教育和医疗等领域的公司，其发展也将推动香港IPO市场的发展。第三，内地和香港互联互通的广度、深度不断拓展，“港股通”“债券通”“H股全流通”等政策的出台，均有助于推动内地和香港两地资本市场的融合发展。第四，近年来中国政府推出多项措施促进跨境贸易投资便利化，如2020年4月在全国推广的资本项目收入支付便利化改革，极大地便利了内地企业香港上市所筹外汇资金及结汇所得人民币进行境内支付。

香港上市跨境业务需求与实践

目前，内地企业赴港上市主要有两种模式：第一种是直接发行H股。该模式项下发行主体为境内企业，需要同时符合内地相关法律法规及港交所的条件要求，还要获得证监会的批准，流程相对复杂。第二种是通过红筹架构实现境内资产境外上市。该模式下发行主体为境内企业在境外设立的控股公司。

内地企业香港H股上市，目前主要遵循的外汇政策依据为《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）以及相关问题解答。从业务实践看，目前内地企业香港上市主要涉及的跨境业务需求主要包括以下四方面：上市前境内基石投资者购汇出境认购；上市完成后将募集资金调回境内使用；H股上市后境内股东减持、增持或转让股份；H股上市后境内企业回购、增发香港上市股份。

上市前境内基石投资人出境认购香港IPO股票

内地企业赴港IPO前会进行全球路演，选定基石投资者，包括机构投资者、大型企业集团、基金等，同时将部分股份优先配售给基石投资人。引进基石投资人主要是对公司发展前景的肯定，起到提振市场信心、稳定股价的作用。

在实践中可能会涉及境内基石投资人出境认购香港IPO股票。由于跨境证券投资市场未完全放开，目前境内基石投资者出境认购主要有以下两个方式：第一，如果境内基石投资人取得了证监会颁发的合格境内机构投资者（QDII）资质，可在外汇局核定的QDII额度范围内购汇出境认购；第二，对于境内企业H股上市模式，境内基石投资者出境认购需要经外汇局批准。实务中，建议由拟香港上市的境内企业作为申请人，代理相关的境内基石投资者统一向属地外汇局提出申请，最终报外汇局总局批准。

上市完成后将境外募集资金调回境内使用

（1）H股上市境外资金调回境内使用。完成H股模式上市的境内企业，应根据《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）的相关要求，在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下述材料到注册所在地外汇局办理境外上市登记：书面申请并附《境外上市登记表》、中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件、境外发行结束的公告文件、其他需补充的材料。

外汇局审核同意后出具外汇登记