晚装船罚金扣收相关问题探讨

在国际贸易中，出口商若延迟发货，有可能会导致进口商延误生产或无法按时供货给下游客户；另外，对于某些季节性产品或价格变动较为剧烈的产品，晚装运也会使进口商错失最佳市场时机。对此，申请人有时会提出在信用证中加入晚装船扣收受益人罚金的条款，以弥补自身可能因此遭受的损失。如何在开证环节严谨清晰地设定罚金条款，成为后续业务环节保障申请人利益的关键所在。本文通过对一则实务案例的分析，尝试梳理出罚金条款中常见的问题，以在开证环节能更为全面、专业地明确贸易双方的特别约定。

案例背景

2019年8月，A行开出一笔即期付款信用证，进口货物为机器设备及其零部件，信用证相关信息如下：

开证金额：EUR2,205,809.25，分批支款，PART A支取合同价的70%；PART B支取合同价的5%。

价格条款：FOB HAMBURG OR ANTWERP SEAPORT (INCOTERMS2010)。

允许分批装运，但47A附加条款中限制最多两批装运，且明确规定，“若第一次装运晚于2019年9月20日，第二次装运晚于2019年11月20日，每延迟一整周，受益人需支付给申请人晚装船部分设备合同价的千分之五”。

2020年1月13日，A行收到交单行的第三笔交单，经过审核主要的不符点有晚装船、晚交单、产生第三次装运，以及贸易术语与信用证不符。经过沟通，申请人同意接受上述不符点，但要求扣收受益人晚装船的罚金。逻辑上，针对这批晚装船的货物，也应收取对方相应的罚金，然而信用证并未考虑到超装运批次晚装船；因此，若按照信用证罚金条款在付款步骤上直接扣收对方罚金，可能会引起对方银行的驳斥。另外，罚金的计算更为棘手。信用证规定的贸易术语为FOB，罚金计算基准为晚装货物的合同价，按理也应按照FOB合同价来计算。而第三次到单货物为CIF价格，且未显示FOB价格，能否直接使用CIF价作为计算罚金的基准也存在争议。此外，罚金的计算还与晚装天数有关，在信用证罚金条款未阐明的情形下，晚装天数不足一周是否能按一整周来计算，也存在疑问。

在进一步与客户沟通后，A行得知该笔信用证后续还有多次到单，且同时期开出的多笔信用证均存在这种情况，若不扣收受益人的罚金将无法弥补客户损失。鉴此，A行建议客户尽快与受益人协商罚金金额，并通过交单行发送授权减额报文；若在第五个工作日仍未收到交单行的减额报文，A行将以前述不符点为由进行拒付，再按照UCP600第16条C款的规定进行后续操作。

1月17日，A行收到交单行申请扣收罚金的减额报文。在征求客户关于罚金金额的同意后，A行于第五个工作日顺利完成付款操作。

案例分析

截至2020年2月底，上述信用证项下共到单七笔，且另有三笔信用证也出现了相同罚金问题。由于这四笔信用证都是同一受益人和交单行，因此开证行均在每次收单后的五个工作日内及时收到国外交单行的减额报文，并以此为付款依据，即“到单→交单行授权减额报文→付款”。相比正常处理流程，开证行还需要被动等待交单行减额报文来决定后续操作。如此繁琐的流程，后续能否通过修改信用证来加以避免呢？

首先，针对扣收罚金的条件，可将上述罚金条款中的第二次装运修改成后续装运，以确保所有晚装批次罚金扣收都有据可依。其次，针对罚金的计算基准，可考虑修改贸易术语或罚金计算基准的表述。然而，PART B支取金额为5%合同价，贸然修改贸易术语对后续支款会产生一定的影响。不过，发票实际计价使用的贸易术语与信用证不符也给人以启示：可将罚金计算基准直接定义为“晚装货物的FOB价/CIF价”，同时在46A中对发票的要求中还可增加“列明货物的FOB价/CIF价”或直接显示罚金金额。最后，若申请人也需对于不足整周的晚装天数扣收罚金，则可增加“不足一周视为一整周”等类似表述。

在后续还有类似多笔到单的情形下，开证行可以通过修改信用证来明