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《民法典》对信用证及UCP600的影响

来源:《中国外汇》2020年第18期

《民法典》在推动经济进步、促进金融创新、强化交易秩序、规范贸易流程等方面具有重要作用。信用证作为国际贸易结算的中坚,与《民法典》中的众多条款密切相关。这些法律条款为信用证交易奠定了坚实的法律基础,对信用证业务健康有序发展将起到重要的推动作用。鉴于贸易实务中《民法典》对信用证业务将产生巨大影响,本文将从《民法典》奠定信用证业务的法律基础、信用证涉及的《民法典》的合同关系、信用证项下贸易术语与《民法典》的关系,以及《民法典》与信用证中的不可抗力等方面进行分析,探讨《民法典》对信用证及UCP600的影响。

《民法典》奠定了信用证业务的法律基础

首先,信用证的开立是《民法典》法律精神的体现。国际贸易中,基础合同是买卖双方之间签订的契约。根据《民法典》第五百九十五条,买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同,即买卖双方就货物转移及款项支付进行的约定。

合同签订后,买方将据此向银行申请开立信用证,银行则依据开证申请书的具体内容开立,从而合同规定转化成信用证条款。显而易见,信用证是基础合同的真实反映,没有基础合同,就没有信用证。所以,信用证本质上仍可视为进出口双方买卖合同的变形,属于买卖双方之间的商事行为,充分体现了上述《民法典》之“出卖人转移标的物的所有权,买受人支付价款”的合同性质。因此,但凡信用证中的业务环节,都是合同内容的反映,从而受到《民法典》相关法律的制约。

其次,信用证的修改以买卖合同为依据。如上所述,信用证记载的内容应当与基础合同一致。然而,由于各种原因,有时合同会发生变更,比如交易双方对买卖合同进行修改。这种情况下,卖方便应寻求买方依据合同的更新内容要求开证行对信用证进行修改。信用证的修改,是UCP600中非常重要的事项之一,而《民法典》第五百四十三条之“当事人协商一致,可以变更合同”的规定,则为信用证的修改提供了法律支撑。

再次,信用证的内容由买卖合同规定。《民法典》第五百九十六条规定,买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。而这一规定,在信用证中得到了具体的展现。信用证中规定的金额、货币、付款方式及单据的种类及份数、货物名称、数量及单价、装运时间与交单期限等重要内容,恰恰是《民法典》这一法律条款关于合同要素的印证。

与其说《民法典》体现了信用证的内容,不如说信用证其实是建立在《民法典》相关法律基础上的一纸合同。换言之,信用证其实是法律精神在国际贸易结算中的具体体现与落实。

根据UCP600,受益人须严格按照信用证的规定装运货物,提交与信用证相符的单据,才能取得要求开证行付款的权利。这一基于国际惯例的信用证原则,其法律基础全部蕴含在《民法典》第五百九十八条至第六百零三条的规定之中:

出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证,并转移标的物所有权的义务;出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料;出卖人应当按照约定的时间、地点交付标的物;约定交付期限的,出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。

尽管根据UCP600的原则,信用证独立于基础合同;但信用证却不能独立于法律。若受益人违反信用证关于按时发货的规定,甚至枉顾信用证的要求而不装运货物,则开证行虽不能援引合同而止付,但受益人仅提交表面相符单据而拒不发货的行为也不能独立于上述《民法典》之“出卖人应当按照约定的时间交付标的物”的基础法律,并会被法院依据欺诈例外原则要求开证行对其止付。而欺诈例外原则,也是《民法典》第一百四十八条的基本精神。

信用证所涉及的《民法典》的合同关系

信用证业务可能涉及多方当事人,包括开证申请人、开证行、受益人、通知行、议付行、保兑行等。所有当事人围绕信用证交易形成不同的信用证合同关系,进而形成相互间不同的权利及义务。而所有这些信用证关系,同时又是相关法律关系的具体反映。

开证申请人与受益人的买卖合同关系

开证申请人(买方)和受益人(卖方)在买卖合同中的法律关系是显而易见的。双方履约时,体现的法律原则是《民法典》第五百零九条,即当事人应当按照约定全面履行自己的义务。受益人按照信用证装运货物及提交单据,申请人则以信用证为桥梁履行自己的付款责任。

开证申请人与开证银行的委托合同关系

开证申请人与开证银行的法律关系则是以开证申请书为基础的委托合同关系。买方基于合同,通过向开证行的申请与委托,实现开证行对受益人做出单证相符一定付款的确定承诺。根据《民法典》第九百一十九条,委托合同下委托人和受托人约定,由受托人处理委托人的事务。第九百二十二条则规定,受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。

开证银行与受益人的保证合同关系

开证银行与受益人之间的基础关系是信用证。信用证形成了开证行和受益人之间的一项独立的协议,它不受买卖合同的影响,也不受开证申请书的制约。如果单证相符,开证行拒不付款,则构成违约,相关方便可援引《民法典》关于违约责任的相关条款主张自己的权利:如当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付,据此可以得到人民法院的支持。

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