“出海”印尼的税务考量

印度尼西亚是东南亚最大的经济体，具有丰富的自然资源和优越的地理位置。近年来，受益于稳定的政治局势、充足的年轻劳动力以及迅速崛起的中产阶层，印尼获得了越来越多的外国投资者的青睐。在行业投资机会上，除了传统的矿产资源投资外，随着印尼政府大力推进各项基础设施建设，以及该国数字经济的快速发展，外国投资者在基础设施建设和TMT（Technology，Media，Telecom，科技、媒体和通信）领域也迎来了难得的发展机遇。而鉴于印尼复杂多变的税收体系，赴印尼投资的企业在开展投资活动时，需要厘清特定行业的税务规定，做好针对性的税务筹划和合规安排。

矿产资源类项目税务考量要点

印尼是世界公认的资源大国，锡、镍、铝土、铁、铜等矿产资源储量丰富，中资企业对印尼的早期投资也多集中在这些资源类的项目。在并购和经营印尼资源类项目时，收购方应重点关注投资前的交易架构筹划、运营期的企业所得税处理以及退出时的资本利得税处理。

交易架构筹划。对于中国投资者而言，直接控股架构（即中国公司直接收购并持有印尼公司）无疑是最为简单直接的方式；但该架构的税收成本也较高。相比较之下，采用间接控股架构，即通过现有或新设的中国香港控股公司间接收购并持有印尼公司，税收效益会更为明显：（1）从股息汇回角度看，根据中国与印尼签署的税收协定，在满足一定条件的情况下，印尼公司直接向中国内地母公司汇回股息时，可以适用10%的优惠股息预提税率；而根据中国香港与印尼签署的税收协定，印尼公司向中国香港的母公司汇回股息，适用的预提税税率为5%。而且，中国香港对来源于境外的股息收入免征企业所得税，并在向中国内地母公司分配股息时也不需要缴纳股息预提税。鉴此，间接控股架构可以有效降低股息回流的整体税负。（2）从未来退出的角度看，一般而言，在直接控股架构下，中国内地公司需要就其处置印尼公司股权所取得的资本利得缴纳25%的企业所得税；而在间接控股架构下，由于中国香港一般不就处置境外公司股权取得的资本利得征税，因此处置印尼公司股权的资本利得只要保留在中国香港控股公司层面，则可以递延境外所得在中国内地需缴纳的企业所得税，从而实现税务效益。

运营期的企业所得税处理。印尼资源类项目的企业所得税处理较为特殊。在合同安排上，印尼资源类项目普遍实施以特许经营权为基准的特定合同安排，主要包括产量分成合同（Production-Sharing Contract，PSC）、工作合同（Contract of Work，CoW）以及矿权营业执照（Izin Usaha Pertambangan，IUP）。每种合同安排所对应的所得税计算方式不同。石油天然气行业的企业，一般根据产量分成合同计算企业所得税，常见的计算方法有传统的“成本回收法”和“营收分割法”。其中，在“成本回收法”下，一部分产品作为承包商的成本予以回收，剩余部分再按照合同约定比例在承包商和印尼政府之间进行分摊，并在此基础上计算企业所得税；而在“营收分割法”下，承包商与印尼政府直接按照合同约定的比例，就产品总产量进行分成，承包商承担的勘探、开发和生产成本直接通过产品回收，剩余部分作为企业所得税的计算基础。金属、矿产和煤炭行业的企业，一般根据工作合同中的具体规定来计算企业所得税。但需要注意的是，2009年出台的印尼《矿业法》终止了工作合同模式，此后新开业的相关企业，一般采用矿权营业执照模式，具体的所得税计算需投资者与印尼政府协商确定。不过，无论是基于工作合同计税还是基于矿权营业执照计税，从实践情况来看，投资者在适用税率、准予扣除项目、应税所得的计算上，均有较大的谈判空间，可以与印尼现行税法不同并单独适用。因此，在与印尼政府机关进行谈判时，企业可全力争取更多的税收优惠。

退出时的资本利得税处理。在处理所收购的资源类项目时，企业应尤其注意相关资本利得税的处理。按照印尼税法规定，非居民企业处置印尼企业股权所取得的资本利得，如被认定为是应税交易，买方需就转让对价总额代扣代缴5%的利得税；但如果交易符合双边税收协定的相关条件，则可以享受相应的优惠税率。对于资源类项目而言，通常卖方拟处置的印尼企业股权50%以上的价值来源于印尼的不动产，因此一般无法通过税收协定来减免税负。企业在处置所收购的资源类项目的股权时，需要提前评估该交易是否需要在印尼缴税，以及买