私募基金监管新规解读

2020年9月11日，证监会对外发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称“私募基金新规”），对基金名称、投资者权益保护、禁止性投资行为等进行了规范，引发市场广泛关注。此次私募基金新规聚焦哪些领域？市场对新规又有什么反馈与建议？

我国私募基金监管历程

我国私募投资基金的监督管理机构主要包括证监会、中国证券投资基金业协会以及地方基金行业协会。截至2020年7月底， 协会已登记私募基金管理人2.45万家，备案私募基金超过8.8万只， 管理基金规模高达14.96万亿元。

然而回顾私募监管历程，从2013年至今才经历了短短7年时间。2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式施行，将私募基金纳入其管理范围，私募基金的法律地位得到了正式承认；2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募办法》），私募行业监管由此进一步迈上正轨；2016年被誉为“私募监管元年”，中国证券投资基金业协会相继对私募投资基金的登记备案、信息披露、合同指引等加以细化规范，为私募行业的自律管理与备案登记制度的建立打下了坚实的基础。

此次私募基金新规，可以说是在前述一系列文件的基础上，结合近年来我国私募行业发展的现实情况打的一个强力“补丁”，通篇体现的是“加强监管”的思想理念。

私募基金新规重点解读

机构管理与业务管理

私募基金新规全文共十四条，在机构管理与业务管理方面主要有以下重点。

一是准入规范。私募基金新规规定，在首次开展资金募集、 基金管理等私募基金业务活动前， 私募基金管理人应按照规定在基金业协会完成登记，在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理” 等体现受托管理私募基金特点的字样。这就是说，“登记”是经营私募基金业务活动的前提，未经登记， 任何单位或者个人不得使用“基金”“基金管理” 字样或者近似名称进行私募基金业务活动。

在地区经营方面，文件规定，私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、 计划单列市行政区域内。此项规定强化了私募基金的属地管理，对此前因私募跨地区而产生的风险具有一定的缓释作用。但亦有业内观点认为，该办法直击行业痛点，波及范围较广，如若整改，将面临较大难度，后续能否顺利实施仍有待观察。

二是人员规范。文件对私募基金管理人的出资人、实际控制人及其从业人员提出了以下规范要求：私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，同一单位、个人控股或实际控制两家及以上私募基金的，应具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性。

私募基金新规第九条，还列示了私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务的禁止行为，包括自融、资金池业务、直接或者间接侵占、挪用私募基金财产等。

除此以外，私募基金管理人及其出资人、实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构等主体，还应持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应配合证监会及其派出机构依法履行职责，如实提供有关文件和材料，不得拒绝、 阻碍和隐瞒。

三是经营规范。私募基金新规第四条规定，私募基金管理人不得管理未依法备案的私募基金，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

该新规第八条还规定，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产，以及股权或其收（受）益权等。上述规定旨在通过对私募基金业务范围与投向加以规范，促使私募基金回归业务本源，进一步优化其投融资功能。

投资者保护管理

近年来，金融消费者权益保护