运输单据相关法院判例的影响与启示

铁路提单第一案

2020年6月30日，重庆两江新区人民法院对全国首例铁路提单纠纷案做出一审判决，引起国内外各界的广泛关注。

案例回放

英飒（重庆）贸易有限公司（简称“英飒公司”）就其从德国进口奔驰汽车在国内销售业务，与重庆中外运物流有限公司（简称“中外运公司”）、重庆物流金融服务股份有限公司（简称“物流金融公司”）签订了三方协议：委托中外运公司通过中欧班列将车辆从德国杜伦运输至重庆，中外运公司签发铁路提单作为提取车辆的唯一凭证；同时，英飒公司为支付货款向银行办理托收押汇，由物流金融公司提供担保，英飒公司将铁路提单质押给物流金融公司作为反担保。英飒公司向银行付清货款及相关费用后，物流金融公司的担保责任解除，将铁路提单背书后交给英飒公司。英飒公司将铁路提单项下的两辆奔驰轿车销售给重庆孚骐汽车销售有限公司（简称“孚骐公司”），并约定交付铁路提单视为交付车辆。后孚骐公司持英飒公司交付的铁路提单向中外运公司要求提货遭到拒绝。孚骐公司遂向重庆两江新区法院提起诉讼，要求确认其享有案涉铁路提单项下两辆轿车的所有权，并要求被告中外运公司交付铁路提单项下的轿车。

原告孚骐公司认为，铁路提单是唯一提货凭证，其持有铁路提单就有权提取货物。中外运公司则认为，根据三方协议约定，其只能向英飒公司交付货物，且运费尚未付清，因此拒绝放货。

法院审理后认为，市场主体在国际铁路货物运输中约定使用铁路提单，并承诺持有人具有提货请求权，系创设了一种特殊的指示交付方式，即通过交付铁路提单来完成指示交付，该做法不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益，合法、有效。铁路提单的合法持有人可以要求提取货物。本案孚骐公司与英飒公司之间交付铁路提单系提货请求权的转让，应视为完成车辆交付。结合孚骐公司和英飒公司的车辆买卖合同这一基础法律关系，孚骐公司取得车辆所有权，应予确认。法院据此作出一审判决，确认原告孚骐公司享有铁路提单项下车辆的所有权，被告向原告交付车辆。同时，倡导交易各方均应在铁路提单上背书，使货物交付能够通过铁路提单流转来完成并确保其安全性。

案例的影响与启示

铁路提单第一案的判决结果，对于运输、贸易、金融等领域都将产生重要影响：

一是首次以司法判决的形式，确认了铁路提单及其交易方式合法、有效，铁路提单持有人因此享有了提单项下货物的所有权，有权凭单提货，通过铁路提单的流转能够实现货物流转，从而能更好地满足交易各方的贸易和融资需求。这对于促进中欧班列陆上贸易的发展和“一带一路”倡议的落地实施，具有重要意义。

二是有利于创新贸易融资模式。一直以来，由于铁路运输单据不具备物权凭证功能，中欧班列相关贸易企业只能通过第三方担保、动产质押等方式向银行申请融资。本案的判决结果肯定了铁路提单的物权属性，为银行开展铁路提单质押融资提供了可能性。

三是对银行国际结算提出了新的要求。由于现阶段要使用铁路提单作为提货凭证，需要与承运人在合同中进行约定；同时，UCP和ISBP关于铁路运输单据的规定（如：没有关于指示抬头及背书的规定等）与铁路提单的应用方式并不匹配。为确保收到符合要求的铁路提单，建议进口商通过信用证方式结算，并在信用证条款中对铁路提单的承运人、指示抬头及背书等做出明确的规定。鉴于铁路提单在目的地能否凭单提货取决于当地的法律，存在“无单放货”的可能，因此，出口方应尽可能做到单证相符，以免单据被开证行拒付后货物也被提走，导致钱货两空。

应该看到，铁路提单的推广应用目前还存在一些法律障碍。例如，我国《海商法》《担保法》中提单的范畴并未明确涵盖铁路提单；同时，我国《物权法》中关于“物权法定”的原则，也导致铁路提单的物权效力存在疑问。此外，《国际铁路货物联运协定