中企赴东盟并购方兴未艾
近年来，中国-东盟经贸关系日益扩大，东盟各国对中国投资者的吸引力持续上升。随着东盟经济的发展，以及中国本土市场的扩大、电子商务的兴起和中产阶级的需求升级，中国企业对东盟各国的并购持续扩围，从开始的以能源、矿产等初级产品作为主要的并购标的，发展到在物流、交通、电子商务、消费、教育等多个领域全面进行布局。据商务部的统计数据，2020年前10个月，中国与东盟的贸易额达3.79万亿元人民币，同比增长7%，中国与东盟已互为第一大贸易伙伴。2020年前三季度，中国对东盟国家全行业直接投资为107亿美元，同比增长76.6%。其中，前三大投资目的国为新加坡、印尼、老挝。
东盟并购市场概览
虽然中国企业在东盟的并购交易也受到了新冠肺炎疫情的影响，但值得一提的是，中企对东盟各国的投资并购交易在2020年仍然处于上升势头。据Dealogic的统计，从交易总量看，2020年1—6月，东盟各国的并购总额为261亿美元，其中第一季度并购交易额为233亿美元；第二季度并购受新冠肺炎疫情的影响，急剧下降为28亿美元。相比北美和欧洲市场，东盟并购交易中的巨型交易较少。2020年上半年，东盟各国超过50亿美元的并购仅为两起，而全球上半年超过50亿美元的巨型交易为31起。
从参与交易国别看，2020年上半年，东盟各国宣布的交易中，新加坡、马来西亚、印度尼西亚、越南和泰国宣布的交易量靠前。其中，新加坡和泰国的并购交易金额在所有的交易中，占到80%以上。
从行业分析看，当前，东盟各国的并购交易主要集中在房地产、基础设施和建筑、电信、媒体和科技、能源和矿产、消费品、工业与制造业和金融服务等行业。
从收购资金的来源看，私募基金和风险资本对东盟各国的收购交易额为71亿美元，在并购交易中所占到的比例仍然处在高点。这与2020年上半年全球并购的趋势一样。私募基金和风险资本所偏好的东盟投资行业主要是科技互联网业、金融科技业、在线服务、不动产及公用设施。
中企青睐东盟市场投资原因分析
一是此消彼长的地缘政治形势。随着中美贸易争端的持续，中国对美投资陷入了低谷。美国政府以“国家安全”为由，出台一系列新的法律法规，收紧了对中国对美并购投资的审查标准。美国政府在2020年完成的《外国投资审查现代化法案》对企业以灵活方式实现的跨境并购加强了监管。澳洲、加拿大和欧盟各国监管审批机构也纷纷出台了外商投资从严审批的临时措施，以避免他国“捡漏”行为。中资海外并购，尤其是涉及到先进技术、高端制造、大数据、人工智能、重要战略基础设施等方面的收购，普遍受到更多审查。相较于美国和其他发达国家对中企收购的态度，东盟各国对中资的投资并购更为友好。随着共建“一带一路”深入推进，尤其是在中国和东盟经贸关系日益增强发展的当下，中企海外投资并购从发达经济体转向东盟，是一理性的商业选择。比如在高科技、科技金融和资产管理方面的并购活动中，更多的中国企业已将投资并购的目标从收紧外资监管的发达国家转向了新加坡。
二是区域全面经济伙伴关系协定（下称“RCEP”）的签署和生效，将为中国对东盟各国的并购带来更多助力。RCEP在2020年11月15日签署。随着RCEP的签署和生效，中国与东盟十国的经济关系将进一步密切。可预见的是，在RCEP生效之后，区域内的商品、技术、服务、人员、资本的流动将更加便利。在投资方面，RCEP15个缔约方均承诺，对制造业、农业、林业、渔业、采矿业等五个非服务业领域的投资，将以负面清单的方式实现较高水平的开放，大大提高了各方的政策透明度。以此为依托，中国对东盟的投资并购将在范围、数量上得到进一步的发展。
三是东盟的经济发展潜力对中企海外投资具有吸引力。东盟各国多为发展中国家，经济发展速度较全球经济体平均增速要快，是世界第五大、亚洲第三大经济体。东盟各国总人口超过6亿，人口结构也较为年轻，15至64岁的劳动人口占65%。东盟各国中产阶级的兴起、消费力的不断提升、基础设施的持续兴建，加上制造业向东盟的转移和新技术革命带来的变化，使东盟的人口、市场和未来发展空间，对中企具有了更大的吸引力。在发展中国家的经济发展过程中，并购作为外延性发展的主要方式，将得到进一步的增长，中企在东盟的并购机会也会随着东盟各国的经济发展而增多。
四是东盟各国对新冠肺炎疫情的控制较为得力。与美国、欧洲和南美多国相比，东盟各国在新冠肺炎疫情的应对上没有犯大错，每百万新冠病毒感染人数的死亡率远低于前三个地区。尽管东盟大多数国家未采取美国和欧洲的大规模经济刺激计划，但东盟各国的经济从疫情影响中恢复的预期较为正面。这也为中国企业对东盟进行收购打下了一个较好的交易基础。同时，由于疫情控制得当，使得中国和不少东盟国家之间建立了快捷通道，中国公民入境东盟更为便利。这也为相关投资并购活动提供了便利。此外，东盟和中国的经济更快地从疫情中复苏，有利于并购交易活动重拾动能。
五是东盟各国低于3亿美元的中等并购交易占到并购交易中的绝大多数。对于买方来说，中等并购交易从所需资金的量级、交易的可执行性、整合提升的实际难度等方面来说，比起巨型交易更容易驾驭。对于大量中资企业来说，对东盟的投资并购成本是可以承担的。
抓住机会 做好并购风险应对
一是做好交易本身的准备。无论在东盟国家还是其他地区进行并购投资，首先是要考虑好交易的战略目的，做好收购方与被收购方的双向评估，有明确的并购规划。跨境投资需要有足够的能力储备、团队储备、技术储备、资金储备和应对风险的储备，避免跟风随大流。
二是做好应对其他竞争者在东盟收购的竞争。由于东盟经济地位日趋重要，一直以来，日本在东盟各国也是非常积极的投资并购参与者。尤其是这几年，在中国企业海外投资势头减弱的情况下，日本的海外并购交易明显热度提升。2020年，受疫情影响，日本将海外投资并购的重点更多从北美转向东盟。据Dealogic的统计,从2019、2020年东盟排名靠前的并购交易看，中、日、韩三国对东盟的投资热度不减。2020年上半年的数据显示，在对东盟并购投资位居前十的交易中，中、日、韩三国各占两起。目前，市场对于东盟的投资交易机会，尤其是好的标的，其竞争态势较为激烈。对中国投资者来说，做好交易前的并购态势分析，认清竞争者的优劣条件，有针对性地采取策略，有助于确立良好的并购竞标方案、获得竞购成功。
三是关注并购交易本身的风险。对东盟各国的投资并购相比成熟的西方发达国家，会带有更多风险。东盟各国发展中国家较多，政治经济和法律制度各不相同，没有一套统一可行的并购模式。而该地区的交易卖方个体差异较大，公司治理、信息披露往往质量不高，家族企业较为常见。这些特点会给跨境并购交易带来比成熟国家更高的执行风险。中国买家需要在交易中更多关注以下方面：洞悉交易标的与政府之间的关系、知晓当地市场惯例、选择好的交易对象、做好尽职调查，同时安排好交易架构、交易合约的风险控制、交割后适当的索赔机制以及针对特定风险的商业保险等等。
四是关注新冠肺炎疫情可能导致的风险。尽管中国已率先从疫情中开始重启经济，东盟的疫情防控比起欧洲和美国相对要好，但新冠肺炎疫情对于并购交易各方的影响无疑仍是巨大的，无论是对交易时间表、尽职调查的范围，还是对交易估值、融资的获取，抑或是对并购交易文件中的风险分配谈判等，都会带来广泛的影响。从实际情况看，全球并购交易中因为新冠肺炎疫情而引发的纠纷和争议也较多，因而并购交易双方都需在交易文件中妥善地处理好相关风险的分配。
五是关注并购交易后期的整合。东盟尽管在地理位置上和中国不远，但其商业文化跟中国仍有较大区别。在并购投资完成之后，中企要实现并购目标，还需要在团队、成本、管理模式等各方面进行深入整合。这既是考验企业整合能力和管理水平的试金石，也是企业并购成功的前提。
作者系联合能源集团有限公司副总裁兼总法律顾问