探寻外商直接投资便利化改革的未来路径

近年来外汇管理部门在外国投资者境内直接投资（FDI）领域出台了多项政策，极大提升了外国投资者境内直接投资的便利化程度。本文结合FDI业务办理实践中发现的问题，从进一步提升协同监管效率、加强事后监管能力、简化业务办理流程等方面对今后FDI便利化改革思路进行了探讨。

当前FDI业务办理存在的难点

监管合力有待加强

一是部门间信息不对称，外汇监管信息有延滞。由于外汇局与市场监督管理部门之间未实现数据共享，当外资企业发生营业执照变更、注销或股权变更时，若企业不主动办理外汇变更登记，外汇局无法第一时间获取企业的变更信息，造成系统业务数据滞后，增大了后续监管的难度。目前，资本项目系统中存在大量“休眠企业”，尤其是未进行外汇变更登记的FDI转股业务，成为外汇监测和统计的盲点。

二是FDI本外币管理存在差异，业务办理不便。本外币FDI业务监管分属不同部门：直接投资项下跨境人民币业务由人民银行监管，而直接投资项下外汇业务由外汇局监管。在此背景下，本外币FDI政策存在差异（详见表1），不利于对FDI业务的协同管理，也易导致市场主体因政策差异感到困惑。其次，本外币FDI业务系统分离。对于FDI的跨境人民币业务，外汇指定银行需要在跨境人民币业务系统和外汇业务系统中分别完成信息登记、账户信息报送等工作。双重系统信息备案操作增加了银行负担，影响了业务办理效率。

政策执行未达预期

由于各主体对政策的理解和运用不一致，影响了政策落地效果。以2020年4月资本项目支付便利化改革在全国推广为例。该政策的出发点是希望提升企业资本金结汇效率，但在政策传导落实过程中，存在对政策把控不到位的情况。从银行方面看，由于担心新政会导致合规风险，因此在执行政策时存在把关过严的情况，表现为被纳入便利化试点的企业数量不多、事后抽查比例较高等；从企业方面看，由于便利化支付政策虽然不再要求企业在支付环节提交有关真实性的证明资料，但要求企业长期保管资料以备事后抽查，导致一些企业因担心自身保管不力发生遗失而被追责，因此更倾向于使用传统模式进行资本金结汇。

业务办理流程仍可简化

一是存在多头登记管理。FDI涉及到市场监督管理部门、商务部门等多个管理部门进行备案登记。2020年，《中华人民共和国外商投资法》实施后，商务部门退出了外资企业的事前备案登记，改由市场监督管理部门统一备案，登记管理采用“一表申请、一窗受理、并联审批”，实现了五证合一，减少了企业的时间成本。而直接投资外汇登记管理目前尚未纳入多部门“统一登记管理”。与内资企业设立相比，外资企业在市场监督管理部门办理完有关登记手续后，还需向银行提供有关资料，在外汇局系统办理FDI新设、变更登记等业务。

二是货币出资入账登记有待简化。外国投资者向境内投资企业汇入的投资资本金，需在外汇指定银行办理货币出资入账登记后方可使用。现行登记模式下，银行办理FDI出资确认需要进行人工输入数据。当实际汇入币种与注册币种不一致时，入账登记时要以入账