对受益人直接交单的思考

“交单”作为信用证项下的常规操作，一般流程为“受益人交单至交单行，交单行交单至开证行”。但不乏有受益人出于节约时间和费用考虑，直接将单据寄往开证行。本文将通过一则受益人想要替换和补寄一笔先前由交单行递交的单据而直接交单至开证行的案例，探讨受益人是否可以如是交单，开证行如遇此情形又该如何处理。

案例背景

2020年8月6日，开证行A银行开出可分批装运的远期自由议付信用证。信用证46A要求递交正本发票、箱单、提单及原产地证等单据。

2020年10月29日，收到交单行B银行交单，单据中包含全套正本提单。经审核，单据清洁，故A银行出具银行面函告知申请人于五个工作日内付款赎单。

2020年11月3日，即三个工作日后，A银行又收到该笔信用证项下的一套单据，单据中发票金额与货物数量均同10月29日B银行的交单相同，但该套单据的快递发出地址则表明，其是受益人直接交单。单据中包含所有信用证46A条款要求的单据，包括全套正本提单，但提单中显示的装运货物数量仅为发票中的一部分。经审核，新提交单据不清洁。由于该套单据包含全套正本提单，而此前B银行交单为清洁出单并未要求退单，故A银行初步判断单据为新的交单。但是当日A银行却从申请人处得知，该套单据系受益人替换和补寄对B银行的交单。

由于存在不同的提单，且受益人如此操作将清洁单据变成不清洁，其意图令人疑惑，故A银行立即发报给B银行，告知其受益人直接交单替换和补寄单据一事，并希望B银行及时回报确认。但直到2020年11月5日，即A银行收到B银行交单后五个工作日的最后时限，仍没有收到B银行的答复。

案例分析

焦点一：受益人能否直接向开证行交单替换之前通过交单行递交的单据

UCP600第二条规定，“交单人指实施交单行为的受益人、银行或其他人”；“交单指向开证行或指定银行提交信用证项下单据的行为，或指按此方式提交的单据”。据此看来，无论交单行或受益人，均具备直接向开证行交单的权利，故开证行对受益人的直接交单，应与交单行交单一视同仁。然而实务中由于受益人交单往往仅有单据，缺少面函指示，会使开证行面临诸多风险和问题，导致其无法及时进行后续操作。

风险之一，开证行无法立即判断单据属性，甚至可能做出错误判断。案例中，由于受益人的交单包含正本提单，A银行最初判断为新一套单据交单。如果受益人未及时联系申请人告知其直接交单的情况，A银行也就无法从申请人处获悉单据实则为替换和补寄单据，并会在5个工作日内对第二套单据进行承付或拒付。申请人绝不会对同一批货物重复付款，所以申请人若想得到第二套单据，则只能在A银行拒付后，收到受益人无偿放单的授权。

授权有两种实现方式。一是受益人继续通过邮寄方式以纸质授权书的形式授权A银行无偿放单。此种方法无疑增加了沟通时间与沟通成本。二是受益人通过B银行用电报方式授权。虽然电报比邮寄效率高，但要求B银行帮助受益人对一套不是自己邮寄的单据而发报，其也会权衡其中利弊，考虑其中是否存在欺诈的可能，以及本身是否需要承担风险等。本案中的B银行没有回复报文，一方面可能B银行没有及时看到和处理报文，另一方面也可能其不想参与其中。

即使申请人声称受益人交单为替换和补寄单据，面对包含不同提单的交单，A银行仍不能得出肯定的结论，还需向B银行或受益人求证。

风险之二，开证行无法直接付款或拒付。由于大部分受益人交单不提供付款路径与联系方式，且与开证行身处不同国家，无合作关系，故开证行难以通过电报操作相关事宜。如果受益人提供了付款路径，开证行通过MT103方式汇款，由于有些国家存在外汇管制措施，款项会被退回而无法操作，且款项退回的过程中，中间行还可能收取费用，导致汇款没有成功，却损失了部分款项。

另根据UCP600第十六条C款，“拒付通知必须以电讯方式、如不可能，则以其他快捷方式，在不迟于自交单之翌日起第五个银行工作日结束前发出”， 因而，在没有受益人电话、电子邮箱或传真的情况下，开证行要想对受益人直接拒付，只能通过邮寄方式将拒付报文按受益人交单的原路径寄给受益人。显然此种方式在效率上并不占优。

案例中，A银行通过B银行作为中间媒介联系受益人，如此沟通可以节约时间，但可能因得不到B银行的支持与协助，而丧失