独立保函判例研究及应用

独立保函的核心属性是担保的独立抽象性，即其包含的付款承诺独立于其所担保的主合同关系，不受主债务关系的影响。在独立保函业务实践中，由于担保事项及交易习惯的多样性，在条款设置中，文本表述模糊不清的情况时有发生。在涉及诉讼时，独立保函的独立属性是否成立，往往成为案件争议的焦点。本文选取了两个有代表性的案例，其涉案保函条款既有独立保函的约定又有连带保证责任的表述，而法院的裁判则截然不同。

案例摘要

千田商贸案

在襄城汇浦村镇银行股份有限公司（以下简称“汇浦村镇银行”）与襄城县千田商贸有限公司（以下简称“千田商贸”）以及河南襄城农村商业银行股份有限公司（以下简称“襄城农商行”）的金融借款合同纠纷案中，汇浦村镇银行向千田商贸公司提供借款，襄城农商行为千田商贸公司出具借款履约保函一份，并在保函中约定，“若借款人的上述借款到期不能履约偿还，或出现借款合同约定的提前收回贷款的情形，担保人无条件且不可撤销地承诺代为向受益人一次性清偿全部本息……本保函为无条件见索即赔保函，担保人自收到受益人书面索赔通知之日起一个月内无条件支付；本保函具有独立性，独立于主合同，主合同由于任何原因无效，不影响本保证的效力，本保证仍然有效”。后因千田商贸逾期不能还款，汇浦村镇银行遂向襄城农商行发出书面索赔，要求支付原本应由千田商贸归还的借款。各方就涉案保函是独立保函还是连带责任保证产生争议。

高金公司案

大连高金投资有限公司（以下简称“高金公司”）与中国工商银行股份有限公司大连星海支行（以下简称工行星海支行）、大连德享房地产开发有限公司（以下简称“德享公司”）企业借贷纠纷案中，借款人德享公司与贷款人高金公司签订《借款合同》，应德享公司要求，工行星海支行为高金公司出具编号001的《银行保函》，载明保函项下的责任是“如德享公司出现违约事项，工行星海支行在收到高金公司书面索偿通知后的7个法定工作日内即向高金公司无条件支付总金额不超过人民币2000万元的任何款项。以上担保责任为连带责任担保”。因徳享公司未偿还借款，高金公司遂向工行星海支行发出《催告函》，并载明“工行星海支行向我司出具了一份承担连带责任的银行保函”。庭审焦点也是涉案保函是否为独立保函。

裁判思路分析

合同的整体解释原则

整体解释原则又称体系解释原则，是将合同的各个部分看作是一个完整统一的整体，通过对整体中各个部分的分析，判断条款中所包含当事人的意思表示。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第142条确立的合同解释的整体解释原则是：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

根据这一条款，在解释合同时，应当通过对合同本身的文字语句进行解读，同时结合合同的目的及交易习惯，来判断当事人真实的意思表示。此外，不能仅依据保函中有连带保证责任条款或者存在独立保函条款，就确定保函的性质，应当将保函的全部条款作为整体加以考虑。

千田商贸案中的襄城农商行保函约定了承担付款责任的前提是千田商贸公司违约，符合连带责任保证的特征；但在保函中又同时写明了“无条件见索即赔保函”“本保函具有独立性”等语句。从汇浦村镇银行的角度可以认为，只要提交了书面索赔通知，襄城农商银行就应当承担付款责任；而从独立保函承担责任的条件看，上述表