交易复盘：五矿联合体收购拉斯邦巴斯铜矿

近期，铜等大宗商品价格飙升，中企前几年在海外进行铜矿收购的战略布局价值凸显。而中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）牵头收购的拉斯邦巴斯铜矿（Las Bambas），是中国企业主动利用全球行业调整和国际企业变动的商业机会完成境外收购的典型案例。该项目以70.05亿美元完成股权交割，刷新了当时中国金属矿产企业境外收购的最高纪录。中国工商银行等四家中资银行筹组了约70亿美元银团贷款支持了这一跨境并购。该项目是中资银行首次独立组成银团，牵头百亿元量级的跨境收购，并实施了跨国矿产项目融资业务。即使是今天，其依然在业内具有标杆意义。本文从跨境项目融资角度，复盘该并购项目从启动到融资落地的全过程，以期为正在境外开展收购和项目融资的企业提供镜鉴。

并购背后的商业逻辑

拉斯邦巴斯铜矿位于秘鲁南部，是当时全球最大的在建铜矿项目。该铜矿资源丰富，矿石品位高，无有害杂质，属颇受市场欢迎的优质精矿，且易于开发。拉斯邦巴斯铜矿原所有人为瑞士嘉能可-斯特拉塔股份有限公司（Glencore Xstrata，以下简称“嘉能可”）。嘉能可之所以要卖掉该项目，首先是出于自身要通过全球并购反垄断审查的需要。嘉能可是全球大宗商品交易巨头和全球领先的商品生产商和交易商。2012年，其收购全球第五大矿业公司斯特拉塔，拉斯邦巴斯铜矿项目即是原斯特拉塔旗下的项目。当时要完成该收购，须获得欧盟、南非和中国等国家/地区相关监管机构的反垄断审批。为消除潜在的垄断影响，我国商务部提出限制性批准条件，要求合并后的嘉能可须在指定时间内剥离拉斯邦巴斯项目全部权益，否则将无底价拍卖其他四个铜矿项目之一。此外，嘉能可还有以下几方面的考虑：一是收购斯特拉塔之后，嘉能可债务将激增，需要加快剥离拉斯邦巴斯项目以获取大量现金改善流动性和安抚股东；二是拉斯邦巴斯项目为绿地矿山，仍需大量资本投入，不符合其作为大宗商品交易商的核心策略；三是出于国际评级考虑：穆迪曾警告，持有拉斯邦巴斯项目虽有利于嘉能可的长期增长，但很可能影响其当前的国际评级。综上，嘉能可在2013年5月宣布完成收购斯特拉塔项目后，于7月15日正式公告出售拉斯邦巴斯项目。

对于中国五矿而言，积极参与收购拉斯邦巴斯铜矿会带来双重效益。一方面，从企业战略发展看，收购世界级优质铜矿资产与中国五矿的战略目标相吻合。一是拉斯邦巴斯铜矿本身具备储量大、矿龄长和成本低三大核心优势；二是拉斯邦巴斯铜矿是全球矿产资源中屈指可数的可收购优质铜矿，而一般优质铜矿很难被出售，或仅能合资参与，不能控股；三是收购拉斯邦巴斯铜矿是实现企业集团业务快速发展和规模快速增长的有效途径，有利于推动中国五矿实现“成为具有国际竞争力和全球影响力的金属矿业集团”的战略目标。另一方面，从“一带一路”国家和地区沿线业务的拓展来看，收购拉斯邦巴斯铜矿能够快速推进中国五矿将业务触角延伸至南美，对于公司积极参与共建“一带一路”具有重要价值。因此，中国五矿以五矿资源牵头，与中国国新旗下的国新国际、中信集团旗下的中信金属组成了竞购联合体，积极参与并购拉斯邦巴斯铜矿。

交易达成的关键环节

敲定收购对价

嘉能可被称为“大宗商品领域的高盛”，其在大宗商品领域的影响力可见一斑。在出售拉斯邦巴斯铜矿之际，嘉能可在交易各阶段都展现了高超的商业技巧和谈判策略。早在正式公告拉斯邦巴斯铜矿出售之前，全球众多竞购方已经闻风而动，各显神通。国内竞购方包括中国五矿联合体、中铝联合体和江铜，国外包括加拿大巴里克黄金公司、Teck Resources、Newmont Mining和黑石集团等。不过在首轮报价后，其他竞购方先后宣布退出，中国五矿联合体成为唯一入围的竞购者。中国五矿联合体为了在交易谈判中占据优势地位，竞购团队也进行了充分准备。一方面，五矿资源牵头200多人组成尽调团队，奔赴秘鲁矿山现场，争分夺秒地摸排拉斯邦巴斯铜矿的具体情况；另一方面，由中国五矿牵头的谈判团队与嘉能可夜以继日地谈判博弈。卖方财务顾问通过媒体造势，在市场上“吹风”，拉斯邦巴斯项目估值远超60亿美元。双方经过多轮拉锯谈判，终于在2014年4月达成协议。根据协议，中国五矿联合体对拉斯邦巴斯项目的收购对价确定为58.5亿美元，交易计划于2014年第三季度完成交割。

银团接棒

2014年4月底，五矿集团首次召集全体银行会议，明确提出首要目标是在当年7月底前完成拉斯邦巴斯项目的交割，最迟不得晚于8月底前交割；否则中国五矿联合体将构成违约，且延迟交割一个月，成本将会增加2000万美元。在五矿联合体的统筹下，合作银行迅速行动起来，最终由国家开发银行、中国工商银行联合中国银行和中国进出口银行组成了银团。2014年6月18日，银团牵头行率先完成贷款审批。2014年7月14日，银团各行完成融资协议签署，贷款总额为约为70亿美元（包含并购贷款约10亿美元以及项目建设贷款约60亿美元）。其中牵头行国家开发银行承贷50%，约合35亿美元；联席牵头行工商银行承贷30%，约合21亿美元；参加行中国银行和中国进出口银行各承贷10%。

股权交割

在正式交割前，中国五矿联合体需完成境内外多项审批手续，并满足贷款发放及股权交割的前提条件。主要的审批手续有三个方面。一是向相关部门提交申请报告并争取获批，包括：向国家发改委提交项目核准申请报告，向国资委提交备案报告，向商务部提交境外投资审批报告以及经营者集中反垄断审查申请，向外汇局提交境外投资申请。二是争取获得秘鲁政府批准该项交易，主要是获取秘鲁私有投资促进机构关于股权收购协议项下买方符合相关标准的同意。三是与银团签署贷款协议并统筹安排提款操作。除相关手续外，五矿联合体还需提前准备并购后整合措施和业务接管计划，包括：派驻专门团队接管项目管理、施工及调试，聘请本地整合团队处理搬迁、社区、利益团体及当地政府审批事务，争取关键员工留任，续聘承包商，对接原有项目港口、电力、运输、铁路等相关方关系等。2014年7月30日，银团完成首笔合计约50亿美元收购及项目贷款发放。8月1日，五矿资源宣布，中国五矿联合体于7月31日完成收购嘉能可位于秘鲁的拉斯邦巴斯铜矿项目。

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