保理业务的欺诈风险防范

近年来，为推进供应链创新发展，扶持中小企业转型升级，国家颁布了多项供应链及应收账款融资扶持政策。与此同时，不久前颁布的《民法典》也新增了保理合同章节，体现了国家对保理行业的高度重视，以及对保理在助力中小微企业发展方面重要性的肯定。然而，保理业务备受瞩目的另外一面，却是频频发生的风险事件，保理业务的欺诈风险防范也日益受到各家银行的重视。

风险管理存在缺陷

与传统的信贷类业务不同，保理并非仅提供融资服务，它是以真实交易背景为前提，银行通过受让应收账款，为企业提供服务。因此，保理的风险不仅源自融资主体的信用风险，也与供应链上下游各主体的自身资质、基础交易背景、应收账款质量等息息相关，一着不慎，满盘皆输。

然而，从我国实际情况看，由于产品的同质化和同业竞争的加剧，导致银行为满足客户流动资金贷款的需求，将保理变成了流贷的替代品，以致在审批过程中，更多依赖对主体信用风险的审核作为风险缓释抓手，而忽视了对交易流程风险的把控。这无疑加剧了银行的隐性风险。一旦事后发生风险，银行只能通过不断提升单据门槛、设立更严格的审核要求来应对，甚至要求增加买方确认环节来加强风险防范措施，并逐渐形成恶性循环。

在此背景下，卖方要获得保理融资，就必须要有“符合银行要求”的单据，这就使企业产生了单据造假的动机。当这种情形愈演愈烈形成死循环时，保理业务也就变得真假难辨，往往越“完美”的单据背后的风险越大，最终形成了“劣币驱逐良币”的现象。有心算计的不法分子也越来越多，不论是卖方欺诈，还是买方欺诈，甚或是买卖双方联合欺诈，欺诈案件的不断出现，均意味着保理业务的风险管理存在着一定缺陷。

保理欺诈的主要表现

攻与守、骗与防的博弈永远都在进行，欺诈的手段也在不断翻新。不法分子可能已研究过银行保理的操作流程，提前对审核要求做好了“尽职调查”、甚至事先演练。根据多年的保理从业经验，笔者将目前存在的保理欺诈的表现归纳为以下几点：

现象一：单据造假

单据造假是最为常见的欺骗手段，通过伪造假合同、假出入库单据、假货运单据等，将真实日期、货物名称、金额等变造成需要的内容，以构造虚假的交易背景，诈骗银行融资款项。

此外，对于发票造假，近年来先开票后作废的情形也屡见不鲜。企业在融资申请时提供真实发票，一旦获取融资后，立即将发票作废或以红字冲销发票。

现象二：假冒买方盖章

赊销交易中，买方多处于相对强势的地位，且为了减少不必要的麻烦，对于应收账款转让银行的行为大多不会配合盖章确认。而为了获得银行融资，卖方企业乘银行工作人员不注意，冒充买方在回执上签署买方的假章；或者买卖双方串通，由买方加盖假章对应收账款转让进行确认。

现象三：真假参半

该类现象常常发生在历史上存在过真实交易往来的买卖双方，企业曾在银行正常办理过保理业务，买方也按要求正常回款。但买卖双方停止合作关系后，企业利用银行的惯性思维，伪造材料，虚构应收账款，骗取融资。在真实的交易中掺杂虚假交易套取保理融资。

现象四：重复融资

该类现象多为企业利用同一套合同发票在多家银行或金融机构重复融资，即企业将已转让/质押的应收账款再次转让给其他银行，造成一笔应收账款多次融资。

保理欺诈典型案例

案例一：伪造基础单据，虚构应收账款

案例中，买卖双方签订《购销协议》，约定买方付款日期不晚于卖方交付货物之日起180天。同日，卖方履行交货义务。后卖方将应收账款转让给保理商，办理有追索权的保理业务，且将该事宜通知买方并取得买方的书面确认。业务到期后，因买方未依约支付上述货款，保理商多次催告未果，故起诉至法院。

保理商诉求买方支付应付款；买方声称虽然买卖双方签署了《购销协议》，但卖方并没有实际交付货物，且卖方也承认未交付货物的事实，故买方认为该笔交易项下的应收账款不存在，无需进行还款。法院认为，买卖双方认可所签署的《购销协议》及其他文件的真实性，并在盖章真实的情况下，既不能对先后加盖印章的行为作出合理解释，也不能提供相应的证据推翻上述书面证据，因此认为，两者陈述不足以推翻书面证据证实的应收账款为真实的事实，并据以判决买方承担付款责任。

该案件在《民法典》施行前所判，但其传达的保护善意第三方的理念与《民法典》一致。在《民法典》颁布后，对于虚构应收账款对保理商增添了法律保护。根据《民法典》第七百六十三条：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但保理人明知虚构的除外。也就是说，即使虚构应收账款也不构成保理合同法律关系无效，但需基于保理商作为善意第三方的前提下，即银行或保理商在开展业务的过程中，须对应收账款的真实性、交易背景的真实性履行审慎审核的义务，否则，主观上难以构成“善意”。

案例二：伪造买方印鉴确认应收账款转让

在应收账款转让通知环节，大多数银行会优先选择以买方盖章的形式对转让的应收账款进行确认。尤其在反向保理业务中，作为核心企业的买方加盖公章确认后，更加明确了还款责任。

案例中，为向债务人送达《介绍信》及《应收账款转让通知书》，银行工作人员前往买方办公地，并出具了《应收账款确认函》《应收账款债权转让通知书》（“确权文件”），要求买方在《应收账款债权转让通知书（回执）》上盖章确认。

然而，业务到期后，买方未能按时还款，并提出上述文件加盖的公章非买方真实公章，也非本公司加盖。经司法鉴定，债务人在回执上加盖的章为“假章&rdq