境外放款合规展业管理

2021年1月15日，中国人民银行、国家外汇管理局决定将境内企业境外放款的宏观审慎调节系数由0.3上调至0.5。这一调整，在政策层面扩大了境内企业境外放款的空间。值得注意的是，在此前调减本外币全口径跨境融资宏观审慎系数的基础上，本次又上调境外放款系数，进一步促进了跨境资金双向流动的均衡性。政策调整后，一方面境内企业境外放款的上限相应提高，有利于满足企业“走出去”对资金的需求；另一方面，允许具有股权关联关系的境内外企业进行放款，而不再局限于直接控股的母子公司关系，也为境外企业获得境内关联企业贷款资金提供了更宽裕的额度。

境外放款展业合规要点

应用案例

某上市H公司是一家汽车制造企业。该企业为充分利用越南在东盟地区的地位及其人力成本上的明显优势，优化财务成本，于2018年在越南投资设立了主要经营汽车零部件的配套生产和销售的A子公司。2020年，该子公司亟需补充营运资金用于拓展生产规模，但由于其成立时间较短、业务规模有限，很难在当地金融机构取得授信。经H公司所在集团公司研究，决定采取“短平快”的形式，通过境外放款解决该子公司的资金需求。根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2019〕24号）等政策的规定，H公司到所在地外汇局办理境了外放款登记，并在银行开立了境外放款专用账户，然后使用生产经营所得人民币资金购汇后，办理了资金汇出。

展业要点梳理

在资本项目可兑换进程不断推进的背景下，境外放款业务是跨境投融资项下为数不多的行政审批事项之一。新政对该业务银行及企业的办理流程做了清晰的规定：当企业有境外放款需求时，可凭相关融资协议前往所在地外汇局办理境外放款业务登记，后凭业务登记凭证到银行开立专户办理资金收付。在这一清晰的指引下，银行可结合上述应用，从“事前、事中、事后”对境外放款业务进行全生命周期的展业管理，主要涉及以下方面。

境外放款主体的资质和规模。不同于跨境融资宏观审慎管理，境外放款没有限制境内企业的行业类型，但对于境内外企业的关系提出了要求：放款人应与借款人之间具有股权关联关系（如案例中境内外企业具有直接股权关系）。在当前宏观审慎管理框架下，境内企业境外放款余额的上限为最近一期经审计的所有者权益×0.5。该公式也隐含着对主体的管理要求，即客户应经历过一个完整的会计年度，在成立1年以后，方可对外开展境外放款业务。案例中H公司满足了成立年限要求。而自2021年后，由于宏观审慎调节系统上限提高，可为境内企业对境外关联企业的资金支持提供更大的空间。

境外放款资金来源。为避免境外放款业务成为跨境资金异常流动的渠道，在银行展业过程中，应结合欲进行境外放款客户自身的经营情况，对其资金来源的合理、合法性进行判断。一方面关注企业的生产经营情况，重点判断企业当前自身业务发展状况和现金收支状况是否可以支持当下境外放款的业务规模；另一方面，应关注资金的具体来源，不能来源于人民币信贷融资，更要严防资金来源于个人非法集资、地下钱庄等违法渠道。

境外放款资金的用途。对于境外放款资金的用途，银行应在对用款企业的用款计划进行充分尽职调查的基础上，确保其用款规模与其生产经营资金需求相匹配，同时还应加强与其他资本项目业务的协同监管。

一是看是否涉及其他对外投资。如资金投向为债务人的对外股权投资，在外汇管理层面虽为跨境债权，但该情形实质上也满足发改委等对外投资主管部门对境外投资的定义。而相对境外直接投资、证券投资等资本项目投资，境外放款涉及的监管部门少，业务办理相对具有较大的便利性，故如经判断