副本单据先达的应对

二次寄单是一种预防单据在邮寄途中遗失的可选措施，在信用证实务中被广泛运用。本文通过一则二次寄单副本单据先达的案例，针对开证行可能因此面临确定审单责任起始点的困境，通过解读国际商会的有关意见，进行了延伸思考，梳理和分析了各参与方在二次寄单业务中的责任与风险，并在此基础上提出了操作建议。

案例回顾

2020年5月8日，开证行开出一份金额为USD1150000的自由议付信用证，并要求单据分两次寄送。

2020年6月8日，开证行收到该信用证项下第一次交单，金额为USD1150000，单据包括1/3正本提单与全套副本单据。交单行面函上证实单证一致，同时交单详情栏位表明，单据已分两次寄往开证行。

2020年6月11日，开证行收到该信用证项下第二次交单，单据包括2/3正本提单与其余的全套正本单据。交单面函内容与三天前的完全一致。

案例分析

本案例中，由于副本单据早于正本单据寄达开证行，就单据的处理与责任的划分，存在如下争议。

争议点一：开证行在6月8日签收单据后，应如何处理？观点一是暂不处理，持单等待全套正本单据。交单行面函表明分两次寄单，符合信用证要求，但先到的副本单据无法满足开证行审单需要的条件，且根据经验，正本单据将在几日内到达，故等待正本到达后再进行到单处理。观点二是应做到单处理，并将缺失正本单据列为不符点。如在之后5个工作日内收到第二次交单，可相应做到单修改，更正不符点；反之，则对外拒付。

争议点二：在相符交单的情况下，开证行应不晚于什么日期承付？观点一是信用证规定分两次寄单，且该信用证可在任意银行兑用。那么在指定银行按照开证行指示分两次寄单的情况下，开证行在6月8日收到第一批单据时就应受到5个工作日审单时限的约束。因此开证行最晚应于6月15日承付。观点二是开证行在6月11日收到全套正本单据后才能进行单据审核并确认交单是否相符，因此最晚可于6月18日承付。

根据UCP600第十四条的规定，按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行各有从交单次日起的至多五个银行工作日用以确定交单是否相符。那么在本案例中，开证行如何确定“交单日”，就成为解决争议的关键。

根据国际商会在R787中的意见，当信用证规定仅在开证行兑用时，信用证要求的所有单据正副本都应在效期和交单期内交至开证行，如果是分两次寄单，也需两批单据均寄达开证行时才算完成交单。但该意见也引用了UCP500时期R415的相关结论，即如果信用证规定了指定银行，并且由指定银行分两次寄送单据给开证行，那么在收到第一批单据后，开证行即可开始审核，无需因等待第二批单据而耽误受益人的收汇进度。

但此处有一个容易被忽视的“次序问题”应引起注意。所谓的“第一批”“第二批”仅仅是到达开证行时间上的定义吗？是否还存在在两批包裹中如何分配单据正副本才算是合理的问题呢？对此，R415给出了明确的答复：“第一批包裹”应至少包含全套单据的一份正本，“第二批包裹”应包含剩余要求的单据正副本和一份提单正本（以分散物权凭证遗失的风险）。

由此看来，在两次寄单的情况下，开证行获得审单必备的所有条件的日期，才可以认定为交单日，并以此开始计算五个工作日时限。就此而言，如果兑用银行仅为开证行时，开证行需自行判断包括单据正副本情况及份数在内的所有条件是否满足信用证的要求，因此开证行只能在收到全套正副本单据时才可开始审单，也就是收到“第二批包裹”的日期才可认定为交单日；而如果兑用银行为指定银行，开证行则可以从指定银行的交单面函上获得关于单据种类与份数的信息，并予以信赖，因此，只需在获取全套单据的一份正本就可以开始审单，所以应将开证行收到“第一批包裹”的时间确定为交单日。

本案例中的指定银行根据信用证要求分两次寄单给开证行，且属于兑用银行为指定银行的情况，故开证行应视6月8日为交单日启动审单；但由于先寄达的包裹仅包含了1/3正本提单与全套副本单据，不符合国际商会意见对于两次寄单中“第一批包裹”的定义，致使开证行无