洞悉跨境并购银团贷款

当前，随着跨境并购交易场景的不断丰富、交易结构的灵活设计、交易需求的不断更新，中资商业银行不断丰富其跨境金融产品和服务。其中，并购银团贷款成为中资商业银行服务跨境并购交易的主要产品。根据国际金融协会（Institute of International Finance，IIF）的数据，2010年以来，我国银行业跨境放贷规模增长了500%，远超同期美国、日本同业的增速。为满足中企“走出去”的需求，2011年以来，我国前六大商业银行总计投放2650亿美元的国际银团贷款（不含中国港澳台地区）。其中，75%的贷款发放至发达国家和地区。2020年，我国境内跨境银团贷款完成规模位居亚太区第二，全年完成163宗交易、累计贷款792.3亿美元。

中资跨境银团发展概况

中资商业银行跨境银团贷款主要服务两类客户：一类是为“走出去”的中企提供境外融资；另一类是为境外客户提供融资。目前，“走出去”中企对跨境银团融资通常有多方面的诉求：一是这类企业对融资便利性有较高要求，即银团能够为企业提供境内外一站式服务，参团行需具备满足跨境融资需求的基础架构；二是企业往往跨境交易规模较大，融资额度高，且交易币种多样化；三是实际业务推进中要求担保措施的多样化；四是资金跨境流动需求高，需要银行在设计银团结构时能充分考虑资金跨境通道的畅通。

顺应市场的需求发展，中资商业银行跨境并购银团业务得到快速发展，特别在亚太区市场，更是快速崛起。当前，各类参与银团贷款的中资银行越来越多，从开始的国有大行不断向股份制银行甚至城商行延伸，参与机构类别呈多元化趋势。与此同时，中资银行在亚太银团贷款市场也逐步开始占据主导地位。而伴随跨境并购业务回归理性，并购融资业务仍将是亚太银团贷款市场的重要部分，未来潜力不可小觑。

案例展示

2018年，在中国香港注册的某中资背景的酒店管理集团W与一家全球领先的另类资产管理公司D共同成立了合资公司F，由F与一家新加坡酒店管理集团T达成股权收购协议，拟由F以2.2亿美元的股权对价通过收购T持有的子公司B的股权，来完成对T间接持有的中国境内商业物业O的收购。该笔并购交易由以某外资银行W作为牵头行的国际银团提供3年期的并购贷款，融资规模不超过总股权对价的60%即1.32亿美元，并最终于2018年5月中旬完成交割。2020年6月，合资公司F为该笔即将到期的跨境并购银团贷款进行再融资，由中资商业银行S作为牵头安排行，筹组再融资银团。其具体交易结构及方案要素如下：

S作为牵头安排行和境内担保代理行，HT（香港注册金融机构）作为参贷行，CC（香港注册金融机构）作为境外担保代理行。银团贷款总金额1.8亿美元，由AB两部分组成：A部分为 1.2亿美元，用于置换前次并购贷款融资；B部分6000万美元，用于利息储备及补充其他营运支出，期限不超过4.5年。担保方式：（1）境内物业抵押；（2）F及其境内外所有子公司100%股权质押；（3）另类资产管理公司D提供物业抵押办妥前的阶段性《担保承诺函》及全期限的流动性支持；（4）境内物业运营产生的应收账款质押；（5）借款人在境外担保代理行开立利息储备账户，预存3个月利息并质押（详见附表和附图）。

业务要点解析

跨境直贷模式的优势

本项目牵头安排行S是境内注册的中资银行，享有上海自贸区业务政策，可以跨境直贷的方式参与境外银团，即以在岸外币直接放贷至国际银团代理行或境外借款人账户。该跨境直贷模式具备两大优点：一是使境内行不再受限于必须设有境外分支机构或离岸中心才能参与国际银团市场；二是跨境直贷可直接替代境内银行内保外贷产品，即境内银行可开立保函担保境外银行向境外借款人提供贷款，融资人不需要额外支付保函手续费，从而节省了融资成本。

跨境担保政策的灵活适用

一般仅有外资行参与的跨境并购交易，若涉及以境内资产对境外债权提供抵/质押等担保措施，则需根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号，下称“29号文”）第二章的相关规定，由境内抵/质押人向所属外汇管理部门办理内保外贷登记；若抵押资产的内保外贷登记无法办理，那么在发生风险处置后获得的境内人民币不具备合法途径购汇出境，无法作为境外贷款还款来源。另据29号文，除内保外贷（担保人境内、债务人和债权人在境外）和外保内贷（担保人在境外、债务人和债权人在境内）之外的担保形式，均为其他形式的跨境担保。本案例中，抵押物在境内，债务人注册地在境外，S银行作为贷款人注册地在境内，应属于上述规定中的其他形式跨境担保。又根据29号文第五章第二十五条的规定，“境内机构提供其他形式跨境担保，在符合境内外法律和本规定的前提下，可自行签订跨境担保合