强化企业境外资金内控监管体系
为加强中央企业资金内部控制管理，进一步提升防范重大资金风险的能力，2021年年初，国资委下发了《关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知》（国资发监督〔2021〕19号，下称《通知》）。《通知》指出，中央企业资金内部控制管理体系应从体制机制、制度建设、流程管控、信息化建设、境外资金管理、监督评价等六个方面建立管控要求。
随着中央企业“走出去”步伐的加快，中央企业境外资金风险防范工作越来越受重视。2006年以来，国资委等监管部门对中央企业资金内控管理不断完善（见附表），监管部门的管理维度不断优化，管理要求日益精细。但由于境外各个国家和地区在法律法规、税务政策、会计制度、外汇政策等方面存在较大差异，境外资金风险识别与防范难度依旧较大。当前，中央企业都在努力探索，以不断完善境外资金内控监管体系。
境外资金内控监管要点
体制机制层面
由于境外资金管控难度远大于境内，在体制机制层面建立起完善的内控监管体系尤为重要。《通知》要求，企业要“构建事前有规范、事中有控制、事后有评价的工作机制，形成内控部门与业务、财务（资金）、审计等部门运转顺畅、有效监督、相互制衡的工作体系”。那么，在境外资金内控监管过程中，如何确定业务、财务（资金）、内控、审计等部门在境外资金内控监管方面的职责分工，进而建立一套有效的工作体系呢？对此，企业可从以下四方面考虑：一是业务部门对境外资金收支业务的真实性、必要性进行审核；二是财务（资金）部门对境外资金收支结算及资金管理流程的合规性进行审核，通过核查原始凭证，确保资金收支业务的合理性；三是内控部门对业务和财务部门建立起来的资金内控流程的有效性进行评价监管；四是审计部门对境外资金管理的有效性、风险管控的效果进行独立监督。只有相关部门分工明确、通力配合，企业才能形成事前规范、事中控制、事后评价的闭环监管体系。
制度建设层面
首先，要建立、健全境外资金管理制度，明确各项资金管理工作的目标、要求、标准及规范，编制境外资金工作指引，保证各项资金管理工作按要求开展、按制度落实。其次，要根据所在国家法律法规、业务发展情况、公司管理要求等不断更新境外资金管理制度流程，避免制度形同虚设。其中，特别要重视建立境外资金监管内控制度。境外资金监管内控制度的核心是控制，是以防止差错和舞弊为目标，规定一系列相互制约、相互联系的业务处理程序，以达到保护境外资金安全的目的。据此，境外资金监管的内控制度通常应包括以下四方面：一是要明确境外资金管理的岗位分工和授权审批，以及各相关岗位的职责权限和控制程序；二是要细化在资金支出、审批联签、收支结算、银行账户、网银支付、票据管理等关键环节的控制触发条件和控制标准；三是要明确关键环节的缺陷认定标准和认定流程，从定性和定量两方面区分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；四是要建立监督检查方式和制定整改措施，明确监督检查执行部门、检查频率、整改期限和责任人等。
职能管理层面
境外企业囿于远离央企集团总部，客观存在人员少、培训缺、轮岗难等问题，业务流程相对简化，监督管理有所滞后。也正因此，近年来，个别企业境外基层单位出现了违法违纪资金案件。对此，企业应大力加强境外资金风险防控教育，努力提高驻外人员的资金风险防范意识，确保不相容岗位相分离，严禁一人办理货币资金全过程业务，严禁一人兼任出纳和会计，严禁将办理资金收支业务的印章和票据交由一人保管等。从事资金业务的人员应有良好的职业操守，具备财会专业知识，拥有相关职业资格证书。企业也要定期组织有关境外资金风险管理及业务培训，加大相关岗位的后续教育力度，持续强化境外财务人员的专业水平和风险意识。此外，企业还要建立定期轮岗机制，出纳、会计等相关资金岗位人员应至少年轮岗一次；暂不具备轮岗条件的，要制定并落实专项审计等控制措施，关键岗位也可实行强制休假制度。
业务流程层面
目前，越来越多的中央企业开展资金池业务，要求境外公司及时将富余的当地货币资金结汇为可自由兑换货币，集中至境外资金池。这不仅在一定程度上规避了境外货币贬值的风险，也保证了境外资金安全合规，降低了境外资金的无效沉淀。在此管理基础上，企业应进一步强化境外资金业务流程以提高境外资金管控水平。主要措施包括：在资金支付方面，应明确款项支付用途、金额、预算、币种、支付方式及时间等；在审批权限方面，资金支付须经申请、复核、审批等手续，严控预算外资金支付，对大额资金流转及支出，应严格履行“三重一大”审批手续；在收支结算方面，境外取得的各项收入应及时入账，不得设立账外小金库，办理资金支付业务应附原始单据、审批依据等；在银行账户方面，境外账户开立需经严格审批，优选当地中资银行开户，并通过SWIFT系统实现账户可视；在网银管理方面，要建立网银三级复核制度，开通动账实时提醒功能；在票据管理方面，严禁境外空白票据提前加盖印章，要建立票据登记簿，定期盘点；在筹资管理方面，境外企业对银行借款等融资业务要全部纳入预算管理，履行相应的报批手续，严禁预算外筹融资活动。
完