跨境人民币资产转让实务探索

随着金融业的全面开放，跨境人民币业务释放出巨大的业务发展空间，业务范围也从贸易结算逐步拓展至贸易融资、跨境融资、资金池、支付机构、跨境资金交易、债券通、熊猫债、个人业务等。在此背景下，跨境人民币资产转让这一新型跨境金融交易也得到快速发展，丰富了跨境人民币业务产品体系。其设计理念主要是将国际贸易融资业务理念和产品引入国内贸易融资，如将国际信用证业务理念引入应用到国内信用证，以及2020年国内信用证福费廷跨境转让的蓬勃发展，都在一定程度上反映了这一理念。就后者而言，其属于跨境资产转让中的金融机构资产转让，而按照债权人和转让基础资产的不同划分，目前国内资产转让除金融机构资产转让外，还有非金融机构资产转让。以商业银行为代表的金融机构的资产转让标的为贸易融资、信贷项目；以工商企业为代表的非金融机构的资产、存货和应收账款的转让，主要转让标的是债权。鉴于我国商业银行转贷业务有一定发展前景，且种类丰富，发展相对成熟，故本文将聚焦商业银行的转贷业务进行研究。

金融机构跨境人民币资产转让业务，是指境内银行与境外金融机构（目前仅限于境外银行）根据双方约定，互为出让方与受让方，将经营范围内持有但尚未到期的信贷资产相互跨境转让的业务。跨境转让的境内资产必须是合法的、确定的、可转让的，且尚未到期的正常类资产。目前大湾区内跨境转让的资产包括不良贷款、贸易融资、国内和国际信用证福费廷、保理等不同类型的资产，主流是国内信用证福费廷资产转让。

国内信用证福费廷跨境转让指卖出行（即转出方）将持有的国内信用证福费廷资产（指银行作为福费廷包买商无追索权地买入国内信用证项下因货物、服务贸易产生的未到期债权，并得到债务人确认付款承诺而形成的资产）转卖给买入机构（即转入方）。

一般来说，跨境人民币资产转让的业务流程按先后顺序分别为：询价及委托、业务审核及报价、确认交易和到期收款等。转出方在双方签订的协议框架下按约定向转入方提交相关背景文件并询价；转入方依据当地监管要求审核上述资料并根据债务人资信情况、融资金额、期限等因素，在确认对债务人有足额授信额度后确定报价；转入方向转出方发送确认书确认交易；到期收款；信息申报。

试点情况

根据基础资产债权转让是否设置追索或回购条件，资产转让可分为买断型资产转让和回购型资产转让。买断型资产转让是指债权人作为信贷资产的转让方真实出售其债权，将债权权益转让给受让方，债务人也随之向受让方承担偿付义务；回购型资产转让是指债权人作为信贷资产的转让方与受让方约定，在未来某一日期或特定条件下，回购已转让的资产，由转让方向受让方承担偿付义务。我国主要是买断型资产转让，对基础资产转让的返还或回购条件则有一定规定，主要以银行间资产转让交易为主。

我国对信用转让的立法也在不断完善。2009年，原银监会发布的《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知 》（银监办发〔2009〕113号）明确规定，资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则；转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方；转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。2010年，原银监会《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）提出，银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款。商业银行资产转让的主要目的是衡量经济资本禀赋比例、拨备比例等监管指标。这不仅符合监管要求，而且有助于改善资产结构、发展新型企业。鉴此，部分自贸区等特殊经济区域对该业务积极进行了探索。

2020年2月，外汇局海南省分局公布的《关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（琼汇发〔2020〕1号），提出了境内信贷资产对外转让试点业务的操作指引。其中包括有“开展境内信贷资产对外转让业务，辖内机构可以开展包括银行不良贷款和银行贸易融资资产在内的境内信贷资产对外转让业务”的内容。

2020年4月1日，四川自贸试验区首单国内信用证福费廷跨境资产转让业务成功落地，打通了境内外特定资产的流通渠道，有效降低了客户的融资成本。

2020年以来，多份文件均提到，支持粤港澳大湾区内地金融机构按照商业可持续原则，在满足风险管理要求的基础上，规范开展贸易融资资产跨境转让等业务。2020年7月21日，粤港澳大湾区首笔银行贸易融资资产跨境转让业务落地广州，通过充分利用境内与境外两个市场，满足了境外金融机构配置境内优质资产的需求。

2020年11月3日，为推动金融支持上海自贸试验区临港新片区的建设，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）出台，同时，跨境人民币贸易融资转让服务平台在上海上线。跨境人民币贸易融资转让服务平台是由人民银行指导