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非融资性内保外贷的风险控制

来源:《中国外汇》2021年第16期

随着我国经济发展的进一步开放和完善,非融资性内保外贷业务有望多点开花。一方面,我国企业“走出去”步伐的进一步加快,“走出去”企业的金融服务需求也更趋多元化,非融资性内保外贷适用多种交易背景的特点与之高度契合;另一方面,监管部门对内保外贷业务的强有力监管,为基于真实合法需求的内保外贷业务提供了更健康的发展土壤,非融资性内保外贷业务的需求得到释放。

银行作为担保人的内保外贷业务是银行的传统产品,但非融资性内保外贷业务却是“熟悉的陌生人”。非融资性内保外贷一旦担保履约,同样会形成额外的资金流出,并额外增加我国的对外债权,因此同样受到了监管部门的严格管理。做好风险管理,防范担保履约风险,是合规办理非融资性内保外贷业务的核心。有鉴于此,本文在对银行办理非融资性内保外贷业务的风险控制进行梳理的基础上,提出了相关建议。

重点审查境外债务人的基础交易履约能力

非融资性内保外贷的信用风险控制重点与融资性内保外贷有所不同。融资性内保外贷项下,境外债务人筹得资金用于生产经营,并将盈利所得用于到期还本付息。其风险主要来自从经营到盈利的过程存在的较大不确定性,包括债务人总体经营是否正常、产品/服务是否处于正常销售、资金是否会挪作他用等,都会影响贷款的回收乃至保函的履约风险。就此而言,对于融资性内保外贷,银行往往更关注境外债务人的总体经营情况。而非融资性内保外贷,一般都是针对确定项目的,而项目中的事项(成本、收入、时间进度等)都是计划可期的,不确定性较低。因而只要境外债务人在项目中“正常发挥”,切实履行合同义务,一般就不会发生合同违约索赔事项。这也就意味着,即使债务人财务状况一般,但如果有足够的合同履行能力,风险就是可控的;相反,债务人的财务状况再好,如果其基础交易的履约能力不强也不可靠。因此,一些资金雄厚、谋求更多元化发展的跨国集团,在初次承接不熟悉领域的项目时,也有可能会因合同履行经验不足而导致履约风险,进而增加银行的担保风险。

从这个角度看,银行确实可以适当放宽对境外债务人的财务资质条件,而更加关注债务人在基础交易项目中的履约能力,包括综合考量境外债务人的行业经验、人员素质、硬件条件、项目资金到位情况、与债权人的合作记录,等等。对其中债务人成立时间较短、首次接触新行业项目、与债权人首次合作等情况,须尤为警惕。

根据保函品种分类管理

与融资性内保外贷不同,非融资性内保外贷就不同的交易背景和目的可以划分为多种类型。最常见的非融资性内保外贷类型包括投标类、预付类、履约类、质保类(留置金类)、付款类等。不同类型的非融资性内保外贷的风险有所不同。下面按风险由小到大排序,对各类型的风险进行简要分析。

投标类风险最低。首先,投标类保函一般金额不大,投标方易于自行赔付;其次,投标方不一定中标,这大大降低了违约事项的发生概率;再次,不撤标、中标后签合同等义务并未涉及投标人的合同履约实力,相对容易履行。

质保类(留置金类)风险次之。在质保阶段,债务人已经履行了合同的绝大部分义务,基础项目进入收尾阶段,趋势向好。这从侧面反映了债务人具备履行合同义务的能力;即使存在质量瑕疵,考虑到项目几近完满,债务人一般会竭尽全力做好质量修正,避免前功尽弃。

预付类风险较高。预付款阶段,合同刚开始执行,未来境外债务人的履行合同的情况还存在较大的不确定性,总体而言风险较高。

履约类的风险可能更高。与预付类相似,在履约类内保外贷办理时,境外债务人履行合同的情况同样存在较大的不确定性。二者的不同在于,预付类至少直接给境外债务人带来预付款的收入,助力债务人履行合同义务,起到类似贸易信贷的作用,且即使债务人违约,其义务仅限退还预付款,最低损失是为履行合同投入的成本;但对于履约类,债务人并未能从中提前获得收入,可能还需自筹资金履行合同,且一旦违约,最低损失除履行合同投入的成本,还有违约产生的赔款,即保函项下的赔款。换句话说,履约类内保外贷项下境外债务人的资金压力要大于预付类,相应的银行担保履约风险也更大。

付款类的风险最高。其他非融资性内保外贷的金额通常只是项目总金额的一定比例(),而付款类内保外贷的担保金额通常是项目的总金额。金额更大意味着风险也更大。其次,付款类的境外债务人是买方,担保的责任是买方支付款项。而付款责任的履行,同样有赖于境外债务人的经营所得,而这个所得却具有较大的不确定性。从这个角度看,付款类内保外贷的风险已与融资类无异。

综上,银行应根据不同种类非融资性内保外贷风险情况的差异,对不同种类非融资性内保外贷进行差别化管理,按风险等级制定不同的客户准入标准和风险控制措施。

妥善处理基础交易纠纷

实务中,融资性内保外贷的履约纠纷极少,因为债务人是否足额归还贷款,一目了然,取证容易,几乎不容辩驳;相比之下,非融资性内保外贷发生纠纷的概率要大得多。

非融资性内保外贷业务下,境外债务人和债权人之间的基础交易关系更为复杂,产生的违约情况也会千差万别,例如撤销投标、货物质量不达标、货物数量不够、货物迟装运、工程质量不达标、工程进度延期、设备故障、技术服务不到位等。

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