关注SPAC上市中的涉汇问题

2020年以来，特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，SPAC）因其具有融资速度快、成本低、流程简单等优势，迅速受到众多企业的追捧，SPAC上市企业家数和募集资金均创下历史新高。国内先后有奥瑞金种业、和睦家医疗、蓝色光标、美联英语、优客工场等十几家企业通过SPAC方式在美国上市。本文拟就境内企业境外SPAC上市过程中的外汇管理问题进行分析，从外汇合规和跨境资金流动管理角度为SPAC监管政策的完善提供参考。

SPAC上市流程及优势

SPAC上市流程。SPAC一般是指由发起人设立，通过IPO上市募集资金，用于收购不特定资产的特殊目的公司。常见的SPAC上市模式（见图1）一般是由专业投资人发起，公开向市场上的合格投资者募集资金，成立一家纯现金的空壳上市公司，现金存放于信托计划中，需在一定期限内（一般为18—24个月）寻找到合适的并购标的并完成并购。在找到合适的并购标的后，SPAC全体股东将会投票决定是否要合并。合并后企业会以新的代码在二级市场流通交易。

SPAC上市的主要优势。相较于传统IPO和借壳上市两种境外上市渠道，SPAC在成本和可操作性方面具备明显优势。一是资金成本低。境内企业通过SPAC上市无需支付借壳费用，而SPAC本身上市的承销费用比普通IPO要低，且由SPAC的发起人支付，被收购企业无需支付相关费用。二是信息不对称的风险较低。相较于借壳上市中的壳公司可能存在隐瞒不利信息的风险；SPAC更像是“造壳上市”，一般不存在复杂的债权债务关系和诉讼争议问题。三是资料准备相对简单。相较于传统IPO复杂的审核流程，SPAC企业只有现金流，没有实体经营，因此申请上市只需进行资质和交易策略审核，程序便捷。基于上述优势，SPAC近年来受到企业的热烈追捧。根据SPAC Analytics的统计，SPAC数量以及募集资金总额自2016年起呈逐年上升态势，2020年更是达到历史最高位，全年共有248家公司以SPAC方式在美国上市，募集资金833.6亿美元，募集资金和项目数量均超过近十年的总和。2021年1月至3月25日，共有296家公司完成SPAC上市，募集资金965.8亿美元，已超过2020年全年总量。

SPAC上市所涉外汇管理问题

目前，境内主体参与境外SPAC上市，主要有三种方式：一是境内主体作为发起人设立SPAC上市；二是境内主体作为投资人参与SPAC资金募集；三是境内主体选择已在境外上市的SPAC，与其合并，将境内资产和权益装入境外上市SPAC。这三种方式会不同程度地涉及跨境资金流动、汇兑和划转，其在涉汇事项上的合规性和对跨境资金流动的潜在影响值得关注。