金融机构如何做好制裁合规工作

2021年6月10日，《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》）颁布并施行，为我国应对外国单边制裁的反制措施提供了法律依据。尽管《反外国制裁法》的部分实施细则还需通过后续相关配套法规予以约束，但对金融机构的合规要求已经基本明确。各金融机构应尽早将反制清单的筛查和反制措施的执行嵌入现有的合规工作流程，以规避相关合规风险和业务连续性风险。本文就《反外国制裁法》实施后境内金融机构可能面临的重点问题进行了初步分析，并提出了合规建议。

金融机构如何快速识别反制对象

根据《反外国制裁法》，可能被纳入反制清单的包含两类个人或组织：一是依据第四条规定，直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的个人、组织，经国务院有关部门决定，会被列入反制清单。二是依据第五条规定，与反制清单有特定关联的个人、组织，如列入反制清单的个人的配偶和直系亲属，列入反制清单组织的高级管理人员或实际控制人，由列入反制清单的个人担任高级管理人员的组织，由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立、运营的组织，经国务院有关部门决定，亦会被列入反制清单。

2021年7月23日，我国首次启用《反外国制裁法》对7名美方相关人员和实体进行了反制，迅速响应了美方于7月16日将7名香港中联办副主任列入“SDN名单”（特别指定国民名单）的制裁措施。我国的首次反制行动，向外界展示了《反外国制裁法》运用的两个信号：一是对等制裁（美方制裁7名中方人员/实体，中方对等制裁美方7名人员/实体，不排除未来会出现过量制裁的情况，但实施制裁主体不会少于我方被制裁的主体）；二是迅速响应。在我方人员受到制裁的一周内，即迅速响应并施以对等制裁。由此可以预见，以中美制裁与反制为例，可能会出现以下两种情况：一是中方依据第四条规定识别的反制对象，少于中方被制裁主体数，需要通过第五条规定补充反制对象，以达到对等制裁的目的；二是中方为了迅速响应制裁，获取反制对象信息时间有限，可能在发布的反制清单中缺少一些信息。

因此，如何快速识别反制对象，对金融机构来说是不小的挑战。总体来看，金融机构所需要开展的仍然是清单制的名单筛查工作。从筛查对象来看，金融机构可对以下四类对象开展名单筛查工作。

（1）本机构客户。通过对客户信息进行直接扫描并与反制清单进行匹配，核查其是否属于反制对象。其类似于各机构已开展的红通名单扫描，在客户准入、交易环节、反制清单更新或客户信息发生变化时需要开展此项工作。

（2）本机构客户的上游关联人（例如直系亲属、受益所有人、授权签字人、代理人等）。该项筛查需清楚界定客户关联人的范围，以及其信息存储方式和系统字段，以及时开展此项筛查工作。例如受益所有人，不仅仅局限于通过所有权确认的最终受益的自然人，也需考虑对反制清单主体拥有控制权的中间层组织和个人。在此项工作中，全面充分的客户尽职调查显得尤为重要。

（3）本机构客户的下游关联人（例如高管任职机构、发起人组织、控股子公司等）。金融机构在此项筛查中，需清晰了解客户关联人的背景信息，例如任职和关联组织情况，以及时开展此项筛查工作。

（4）本机构的其他相关方（例如战略投资/合作方、员工、供应商、交易对手方等）。金融机构在此项筛查中，需梳理与本机构开展相关合作和交易的个人和实体范围，尤其是参与到本机构战略发展和重大交易的相关方，以及时开展此项筛查工作。

从系统支持来看，金融机构名单筛查系统应至少具备以下功能：（1）名单解析与更新。当发布或更新反制清单时，金融机构能及时获取更新信息并解析至筛查系统中。（2）模糊匹配。在目前已发布的反制清单中，尽管列明了反制对象的名称，但由于缺少证件号码等信息，金融机构更多需要通过“名称+模糊匹配”的方