关于优化NRA账户管理的思考

2009年8月1日，外汇局发布《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕29号，下称“29号文”），NRA账户（Non-Resident Account，境外机构境内外汇账户）正式面世。从近年来市场主体对NRA账户的实际使用情况看，其在促进贸易投资便利化，便利银行为“走出去”企业提供金融服务方面发挥了一定的积极作用；但同时一些运作模式及其伴生的潜在风险也值得关注。

NRA账户发展现状

NRA账户管理的政策依据

NRA账户是指在境外合法注册成立的机构在境内外汇指定银行开立的非居民账户，不包括境外机构境内离岸账户。按账户币种的不同，NRA账户分为外币NRA账户和人民币NRA账户。其中，外币NRA账户的法规依据主要为外汇局发布的29号文。人民币NRA账户的法规依据主要包括《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）、《关于印发〈境外机构人民币银行结算账户管理办法〉的通知》（银发〔2010〕249号）以及《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）等。

两类NRA账户的具体政策规定有所差异（见附表）。实务中，境外机构一般会根据需求选择开立相应币种的账户。从实需角度看，如果账户开立是以接收境内分红款或者A股减持款为目的，通常开立人民币NRA账户；如果是以跨境结算等为目的，则通常开立外币NRA账户。

NRA账户常见的资金运作模式

一是以NRA账户作为跨境资金结算平台。实践中，出于便利境外市场售后维护等方面的考量，一些集团公司会在境外设立子公司或海外分支机构（即境外关联公司），当发生进出口贸易时，境内公司先与境外关联公司签订进出口合同，再由境外关联公司与境外贸易商签订进出口合同，即相关货物的进出口最终由境外关联公司完成。在这种情况下，出于便利资金结算、节约境外账户管理成本等原因，集团公司会选择让这些境外关联公司在境内开立NRA账户，作为跨境资金结算的平台。

二是利用NRA账户开展贸易融资业务。近年来，一些银行针对境内机构离岸公司的融资需求，对NRA账户尝试开展授信类业务，包括进口信用证、进出口押汇、进出口代付、商票加保、保函业务等（不包括打包贷款），但需境内机构提供担保，或占用境内机构授信额度。

三是以NRA账户内资金作为质押开展跨境担保融资业务。市场主体在综合考量境内和境外市场在本外币利率、汇率上的差异后，结合全口径跨境融资宏观审慎管理等调控措施，利用境外主体的身份和NRA账户在境内的实际运行情况，以NRA账户资金余额作质押，在境内外两个市场开展跨境担保融资（通常情况是跨币种或跨市场的质押融资）。例如，境外机构以人民币NRA账户内余额用于质押，其开户行以开立备用信用证（Stand by L/C）到境外银行的方式提供担保，境外银行以较低的利率提供融资。

NRA账户潜在风险分析

一是虚增涉外收支交易量。对于以NRA账户作为跨境资金结算平台的模式，一般是由境内机构、离岸公司、境外贸易商签订三方贸易合同，贸易资金经由NRA账户来处理。这样一来，在国际收支间接申报中，原本境内外之间的直接收付款由于需经NRA账户进行，无形中使单笔跨境收/付汇变为了两笔。对银行而言，这一操作增加了跨境资金结算量和中