解码结构化国际银团贷款

国际银团贷款市场是全球资本市场的重要组成部分，也是企业在国际市场重要的融资渠道。近年来，国际银团贷款业务呈现出客户多元化、产品复合化的明显特征；复杂的结构化融资安排在银团贷款中的应用渐成主流，专业化操作水平不断提升。根据路孚特（Refinitiv）的统计数据，2020年全球银团贷款总额达到3.5万亿美元，其中约四成采用了结构化融资安排。

随着我国金融市场对外开放的步伐不断加快，越来越多的中资企业开始涉足国际银团贷款业务。企业在“走出去”的过程中，应及时了解国际银团贷款的市场规则和常用的结构化安排，以有效提升融资效率。

结构化银团贷款特征分析

与传统银团贷款不同，结构化国际银团贷款是为了满足资金需求方对融资便利性、时效性或其他方面的个性化需求，对银团贷款中的债权人、债务人、贷款条件等做出多层次的结构性安排或设计的融资模式。从资金用途看，结构化国际银团贷款涵盖的融资类别一般包括并购贷款、项目融资、出口信贷、飞机（船舶）融资、租赁融资、大宗商品融资、过桥贷款等。从业务特点看，国际银团中的结构化融资一般呈现出以下三个特点。

多数搭建特殊目的载体结构

实践中，结构化国际银团贷款多搭建特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV）结构，SPV通常是位于贷款项目所在国的一家有限责任公司，由项目发起人设立，主要承担项目推动及开发管理工作，并最终承担该项目的投资风险。

SPV在项目中扮演着多重角色。其一，作为借款人，SPV一般会就项目向各借款人申请借款；其二，SPV作为项目资产的直接所有者，一般由其持有项目资产、赚取项目收益并支付项目开支；其三，SPV作为产品或服务购买方，一般负责与原料提供方、EPC承包商、运维承包商等项目相关方签订合同。

从SPV的功能看，首先，SPV可以有效起到风险隔离的作用，一旦底层项目发生任何风险，SPV作为中间控股公司的法人独立地位和股东有限责任，可以起到隔离法律风险的作用，从而保障最终控股股东的权益最大程度不受底层项目潜在风险的影响；其次，融资方通过境外SPV融资可以发挥国际资本市场的优势，拓宽企业融资渠道，降低融资成本；此外，融资方通过SPV在项目所在国开展融资，相关融资本息由SPV自身直接支付，无需通过红利汇出方式出境还款，可以避免红利汇出时缴纳预提所得税等税负。

以某国际飞机租赁公司银团贷款为例，该交易采用了典型的日税租赁结构（见图1）。该案例中，某美国飞机厂商A向某日本专业租赁安排公司B专门设立的日本项目公司C（SPV）出售飞机，项目公司C成为飞机的所有权人和出租人。某境外航空公司D作为飞机承租方，与项目公司C签署租赁协议，航空公司D在租期内按约支付租金，并有权在租期到期前选择按照事先协议约定的价格购买飞机。从融资条件看，除租赁公司B设立项目公司C投入的股权资金外，项目公司C还作为借款人向某日资银行E牵头筹组的银团申请贷款，并由专业租赁公司B向银团出具安慰函，以支持项目公司C履行交易约定的各项义务。此外，项目公司C将飞机资产权益、租约项下租金收益及其在租约项下各项权益质押给银团，航空公司D也就租约项下飞机资产向保险公司F投保，并将保单权益转让给银团。

在该笔交易中，SPV发挥了三方面的作用，一是SPV作为租赁交易以及借款合同签署方，可以有效发挥风险隔离作用，租赁公司B对其只有安慰函中约定的有限支持义务；二是由于SPV是在日本设立的出租人，根据日本税法，租赁公司B可以凭借其对SPV的股权投资享受飞机折旧的税务抵扣，在租期终止时，通过出售或再租赁飞机还可以获得飞机的残值收益；三是参与日税租赁银团贷款的银行通常是日本本地银行或国际大型银行的日本分行，从而可避免SPV还款时产生额外的跨境贷款利息预提税。

商务结构复杂，项目参与方众多

一般来说，结构化国际银团贷款涉及的参与方可划分为发起人和项目公司、金融机构、外部机构三类。根据不同项目的特点，外部机构可能包括政府机构、保险公司、律师事务所、会计师事务所、技术顾问、工程承包商、项目运营商、原料提供方、产品购买方等等。发起人、金融机构和外部机构共同论证项目技术和经济的可行性，开展风险分析，研究风险分配和管理措施，最终形成风险分摊合理、重大风险可控、技术和经济可行的项目实施方案。各个项目参与方之间的权利义务和风险分担机制主要通过一系列相互关联的商务合同来进行确认。商务合同的签署构成了项目商务结构，并直接决定项目是否具有可行性。

以某“一带一路”沿线电力项目银团贷款为例（详见图2）。该案例中，A公司作为项目发起人在项目所在国家发起设立项目公司B（SPV）；同时，项目公司B与A公司旗下的电力工程承包公司D签署工程承包协议（EPC），并与A公司旗下项目运营公司E签署电站运维协议。B公司与C国中央供电局签署电力购买协议（PPA），约定电费的计算和支付机制；同时，与C国政府签署项目执行协议（IA），C国政府在协议中确认为购电协议提供担保。B项目公司还与原料供应商F签署了长期原料供应协议，并与C国能源局签署了长期供水协议。此外，B项目公司向中国出口信用保险公司投保出口买方信贷险，约定保单项下政治险和商业险的赔付比例。在上述协议约定的基础上，某中资银行G牵头各境内外银行与项目公司B签署银团贷款协议。该协议除设置了PPA/EPC/IA协议项下权益转让银团、项目相关保函和保险项下权益转让银团、项目不动产和动产抵/质押担保、项目发起人A持有的B项目公司股权质押担保等担保条件外，还特别约定了项目发起人与银行之间对项目风险的分担机制，即如果银团贷款因发生中信保保单定义的商业风险而造成损失，项目发起人将在中信保按保单规定比例赔付后，按一定比例回购剩余部分的贷款损失。

上述安排对该电力项目在建设和运营阶段的政治风险、信用风险、完工风险、市场风险等各项潜在风险，在项目参与方之间根据各自的性质、地位、利益诉求和风险承受能力，以协议方式进行了较为合理的分配和转移，从而确保了项目的顺利落地。

可融资性评估聚焦项目经济的可行性

传统银行贷款的审查评估主要基于项目发起人自身的资信，银行通常对债务拥有完全的追索权，即使项目失败也需由项目发起人偿还。而结构化国际银团贷款通常以项目本身资产和现金流作为还款保证，银行对项目发起人一般无追索权或只拥有有限的追索