上海自贸区临港新片区离岸贸易金融发展路径研究

《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确提出了上海发展离岸交易的具体要求。上海自贸区临港新片区（以下简称“临港新片区”）运行已满两年，逐步具备了发展离岸贸易金融的各项基础。作为以打造“特殊经济功能区”为目标的改革试验区，如何进一步对标中国香港、新加坡等离岸贸易中心，探索离岸贸易金融更大限度的自由化、便利化，成为各方关注的焦点。

离岸贸易金融的内涵与分类

离岸交易主要由离岸贸易交易和离岸金融交易构成。依照先易后难，以及先经常项目后资本项目的发展路径，临港新片区优先发展离岸贸易符合现阶段的发展定位。离岸贸易金融是指金融机构为离岸贸易的各参与主体提供包括结算、贸易融资、外汇交易等综合金融服务，其中最主要载体是离岸贸易。

在实务操作中，离岸贸易有多种定义和划分种类，文本按照银行结算服务的不同主体进行划分，分为境内居民从事的离岸转手买卖业务以及境外非居民从事的离岸经贸业务。

针对非居民的离岸贸易结算。非居民的离岸贸易业务，是指非居民与非居民之间购买货物。境内银行主要通过自由贸易账户（FTN）、境外机构境内账户（NRA）、离岸账户（OSA）提供贸易结算服务，国际收支申报为“822030-其他投资-负债-货币和存款”。

针对居民的离岸转手买卖贸易结算。离岸转手买卖业务（俗称转口业务）是指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出居民一线关境（包含境外仓库的仓单买卖），国际收支申报为“122010-离岸转手买卖”。

海关特殊监管区转手买卖业务（俗称的境内保税仓单转卖业务）是指我国居民从非居民（或区内企业）处购买货物，随后向另一非居民（或区内企业）转售同一货物，但货物存放在境内特殊经济监管区，国际收支申报为“121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”。

临港新片区发展离岸贸易的意义

国际主要金融中心（如伦敦、新加坡、中国香港等）均是世界性的离岸贸易中心。以新加坡为例。新加坡是亚洲重要的贸易、航运中心。近二十年来，其离岸贸易年均增长率超过10%，并带动其成为亚太地区重要的国际贸易中心。各个金融中心离岸贸易有各自的发展路径和特点，但核心都是通过资金、信息、物流、人才使之产生聚集效应，打造区域价值链的核心枢纽。

临港新片区发展离岸贸易对于推动我国经济转型发展具有长远意义。一是可盘活实体经济。在临港新片区发展离岸贸易金融，不仅可以促进贸易发展，而且有助于促进相关高新技术产业和客户的聚集，一定程度上可以起到盘活实体经济和制造业的作用。二是可实现全球资源配置最优化。中国处于产业升级、新旧动能转化、提质增效的关键时刻，发展离岸贸易不仅可以实现贸易增长的结构型转变，还可以促进国内外资金、技术等要素在全球各个环节自由、有序流通，实现国内外资源高效配置。三是有利于提升上海全球金融中心地位。离岸贸易作为一种新型国际贸易形式，在现代金融中心建设中必不可少。通过离岸贸易可以进一步巩固和加强上海成为世界贸易中心的地位，并带动上海航运中心、金融中心等建设步伐，是上海金融中心建设的有力助推器。四是可推动人民币国际化。发展人民币离岸贸易，将临港新片区打造成为新发展格局的枢纽，通过人民币离岸贸易金融，可构建人民币输出以及回流的循环体系，提升人民币在全球结算、贸易融资、跨境投融资等领域的比重，有效推进人民币全球化进程。

临港新片区发展离岸贸易的基础和优势

从宏观、微观的各个层面看，临港新片区作为全国对外开放的“桥头堡”和“试验田”，已具备对离岸贸易进行“先行先试”的基础。

外部环境为离岸贸易业务发展创造了有利条件

近几年来，在外汇局宏观审慎与微观合规的引导下，离岸贸易具备了进一步发展的基础：

一是离岸贸易市场主体趋向理性。“8·11”汇改以来，人民币汇率双向波动成为常态，在外汇局的引导下，离岸市场主体不断加强汇率中性的理念，实现了有序发展，并随着贸易便利化的推行以及银行自律机制的逐步完善逐步趋向理性。

二是离岸贸易内生动力发生变化。在跨境贸易的结构中，工贸一体化企业占比不断上升，离岸贸易的逻辑从以往贸易型企业单纯的“套利交易”逐步变成工贸型企业全球化资源配置与扩大全球市场的内生需求。临港新片区优先发展高新技术企业及培育跨国公司（集团型）地区总部，客户结构具有明显优势，通过配套离岸贸易等各类创新贸易形式，更契合了工贸一体化企业进行全球资源配置的需求。

三是离岸贸易具备风险监控的可行性。工贸一体化企业办理离岸贸易具有风险监控的可能性。“工”是“贸”的前提，因此，其产量或销售额在一定程度上可量化，并可进行总量的“对碰”；其次，随着新型国际贸易业态的逐步兴起，数据的平台化、线上化成为趋势，而区块链等技术手段的应用，则使对离岸贸易资金流、货物流的监管成为可能。

临港新片区自身具备发展离岸贸易的基础

一是地理位置和配套设施优越。上海自贸区位于长三角核心地带，地理位置覆盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。临港新片区北临浦东国际航空港，南接洋山国际枢纽港，同时也是上海沿海大通道的重要节点，并且设立了全国唯一的洋山特殊综合保税区。

二是离岸贸易客户基础良好。2020年，临港新片区进出口约1300亿元，约占上海自贸区进出口总量的12%。2020年，实际利用外资5.16亿美元，各类贸易头部企业、跨国公司（中资集团）总部机构在临港新片区汇集。经过两年的发展，临港新片区以国际分拨、离岸贸易、跨境电商、数字贸易为重点的新型国际贸易客户群体已形成聚集效应。这类客户需要组织全球物资、物流、信息、技术等要素开展全球性生产、销售、服务等经济活动，存在大量离岸贸易需求。

三是“先行先试”的制度优势。临港新片区作为金融先行区域，在制度创新、职能创新方面一直发挥着引领作用，国家金融改革与创新的相关政策也大都在上海自贸区（新片区）率先尝试，为离岸贸易提供了有力的金融支持；另外，2021年6月，十三届全国人大常委会通过《关于授权上海市人民代表大会及其常务委员会制定浦东新区法规的决定》，授权上海市人民代表大会及其常务委员会根据浦东改革创新的实践需要，遵循宪法规定以及法律和行政基本规则，制定浦东新区法规，在浦东新区实施。这为发展离岸贸易提供了有力的法律支持。

四是“风险可控”的配套机制。2021年6月，临港新片区发布新片区金融、贸易“十四五”规划，提出离岸贸易是临港新片区重点布局的产业之一，并发布“离岸贸易和金融服务平台”，同步设立离岸贸易创新发展实践区、离岸贸易监测中心、离岸贸易服务中心、离岸贸易创新发展研究基地，为临港新片区发展离岸贸易提供事前、事中、事后的监督配套机制。

临港新片区发展离岸贸易的相关建议

临港新片区虽然已初步具备了发展离岸贸易的软硬件基础，但要进一步提升离岸贸易的规模和服务能力，还需要在税收制度、贸易便利性等方面不断进行优化和提升。尤其在离岸贸易便利化方面，需要监管、政府、银行、企业各方共同努力，基于国际通行规则，建立符合临港新片区特色的监管及银行服务方式，为优质企业、诚信企业提供便利化的离岸金融服务。

监管层面可创新监管模式与沟通机制

创新监管模式，实施弹性监管。监管部门要营造相对“宽松”的监管氛围，支持商业银行为优质客户在临港新片区开展离岸贸易推出更加便利化的措施，即由事前审核向事后核查的模式转变；同时，加快创新监管模式，实行“原则性”与“灵活性”相结合的监管模式，将离岸贸易的逐笔业务监控转向用“收支总量均衡”“收支期限偏离度”“业务波动率”等动态指标进行监控。

建立沟通机制，解决特殊需求。针对离岸贸易模式多样且复杂的特点，临港管委会、各级监管部门、商业银行等部门应建立相应的沟通机制，对客户的个性化离岸贸易需求，在不违反现行制度的前提下，通过多方协商制定相应的解决方案，以满足客户的多样性需求。

政府层面可完善平台建设与配套政策

加强平台建设，实现信息共享。加快第三方公共平台建设，实现离岸贸易的信息共享。具体可通过加快上海各个离岸贸易平台（包括自贸区“离岸通”平台、临港新片区“离岸贸易和金融服务平台”、海关单一窗口平台、临港特综保区的一体化平台等）的整合，运用区块链等技术推动各个平台的互通互联，实现上海港口、仓库等数据的全面共享；同时，进一步引入国际海事局、船讯网等海运平台，实现对全球主要港口和海运航线的全覆盖。通过上述平台建设，使商业银行通过一点接入就可进行包括离岸贸易监管、船只轨迹查询、仓单提单核实等全面核验，有效做好真实性判别工作。

完善配套机制，提升服务能级。政府层面需要进一步构建与国际接轨的法律机制，规范市场参与主体有序参与离岸贸易。在有效控制风险的前提下，可借鉴境外成熟经验，支持商业银行为客户提供全方位的离岸贸易金融服务，满足客户汇、兑、融等各类需求；另外，政府层面还要加快对税收等配套支持政策的研究，进一步鼓励优质企业积极融入全球离岸贸易链。

银行层面应强化主体审查与事后监督

严格客户准入，强化主体管理。商业银行应落实“展业三原则”，做好客户身份识别和客户尽职调查工作，制定相应的离岸贸易客户的准入标准和动态管理制度，重点是强化客户主体审查与主体信用评估。对优质、诚信企业，商业银行开展离岸贸易结算时可在做好“三反”的基础上，自主选择审核交易单据的种类和形式，为企业跨境收支的便利化操作提供支持。

加强系统建设，落实事后监督。商业银行应加强离岸贸易金融专业队伍的培养，提高业务风险识别能力，围绕真实、合理、实需原则，有序推进离岸贸易创新服务；另外，商业银行还要加快系统建设，在银行“三反”模型的基础上，充分利用银行大数据，不断完善离岸贸易风险预警模型，以替代繁琐的手工抽查事后监督模式。

企业层面应强化自律管理和抓住商机

强化自律管理，合规开展业务。企业办理离岸贸易要加强自律管理，在办理离岸贸易便利化前应做好真实性承诺。在具体办理业务时应严格遵守“三反”等相关规定，否则，将会被商业银行移除“白名单”客户名单，并纳入监管部门的重点监控客户名单；另外，企业还应建立相应的离岸贸易收、付信息登记制度，便于后期的信息核对工作。

抓住政策红利，提前布局规划。企业应充分运用临港新片区发展离岸贸易的政策红利，借助FT账户等特殊金融政策开展离岸贸易，在对资金价格、渠道、用途、结算等方面进行比较的基础上，灵活自主地选择“离岸”或“在岸”贸易模式；另外，还应时时关注临港新片区离岸金融交易配套政策的动向，做好可行性研究，提前布局，优化集团境内外平台资源，通过落地临港新片区，进一步实现资金的有效利用与高效运转。

作者王顺系中国工商银行股份有限公司                                    上海市分行副行长