土耳其国际业务合规风险防控

土耳其作为一个蓬勃发展的新兴经济体，在国际社会享有“新钻国家”的美称，2020年人均GDP排名全球第19名。中国是土耳其的最大进口来源国之一。根据国家统计局的数据，2020年中国对土耳其的出口总额达到203.57亿美元。随着“一带一路”建设的进一步推进，中土之间在贸易及投资领域的合作必将日益紧密。但机遇与风险并存，在涉及土耳其的国际业务中，隐藏着不少难以识别的洗钱及制裁合规风险，而国际上对反洗钱及制裁合规的要求则越来越严格，处罚案例屡见不鲜且数额巨大。本文试分析土耳其洗钱及制裁合规风险的识别难点，并提出相应的解决办法。

土耳其存在的潜在合规风险

美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的网站显示，2020年10月，巴菲特旗下的伯克希尔哈撒维公司因其土耳其子公司违反对伊朗制裁的规定，被罚414万美元。尽管该公司一直要求其土耳其子公司遵守美国关于伊朗的制裁政策，但其子公司却忽视相关要求，认为美国后续会放松对伊朗的限制，因而仍持续拓展伊朗市场，通过两家土耳其中间商转卖货物至伊朗，并采取发送私人电子邮件与伊朗客户沟通订单等方式规避公司系统管控，累计向伊朗出口了144笔订单的货物，最终多个客户被认定为伊朗政府机构组织。若非OFAC考虑了伯克希尔哈撒维公司主动披露等减轻处罚的情节，法定最高罚金将会达到3600多万美元。

上述案例表明，即便是美国的知名跨国公司，在对其土耳其子公司落实制裁合规要求时也难免发生疏漏，仍会出现故意隐去交易中最终用户涉及制裁的情况。因此涉及土耳其的业务可谓风险重重，潜在风险巨大且隐蔽。

上述案例并非偶发，从国际机构对土耳其洗钱风险的评价以及有关国家和区域组织对其实施制裁和处罚的相关案例看，其洗钱及制裁风险早已显露端倪。

在洗钱及恐怖融资方面，2019年FATF的第四轮互评估报告显示，土耳其对其“40+9建议”实施情况仍然不容乐观。经过前三轮的互评估，尽管土耳其在反洗钱法律框架方面有了显著进步，通过了数部反洗钱及反恐怖融资方面的法律，同时其金融情报机构也制定了可疑交易报告、客户尽职调查、资产冻结等方面的原则和流程，但由于在具体执行上仍有许多漏洞，导致其一系列法律框架和控制措施并没有完全达到应有的目的。例如，土耳其在执行联合国反恐怖主义相关决议时显著迟滞，对特定非金融行业的监管较为宽松，对易被恐怖组织利用的非营利机构也缺乏管控等。这些问题最终导致土耳其金融机构等受监管行业对洗钱的理解与管控无法统一，对恐怖融资风险的理解与管控也更加宽松，执行力度无法达到理想水平。银行等金融机构虽已建立了客户尽职调查、交易实时监控等机制，但仍有许多漏洞，如对政治公众人物等客户的尽职调查并不全面；对收益所有人的识别仅停留在对注册所有人的识别，而忽视了对实际控制人的识别；对交易的实时监控与其面临的风险不相匹配等。特定非金融行业，如贵金属行业、房地产行业及货币兑换行业等，则基本没有客户风险识别及尽职调查流程，因而被FATF直接点名，认为应该加强监管。

2021年10月，由于认为土耳其在洗钱风险管控方面存在战略缺陷，FATF将其列入了“打击洗钱、恐怖主义融资与扩散融资的制度存在战略缺陷的国家/地区名单”（俗称“灰名单”），即加强监控的司法地区名单中。对此，土耳其也承诺会继续加强与FATF的合作，达成FATF提出的8项具体改进措施。对想与土耳其开展业务的企业和金融机构而言，该名单会是一个重要的参考因素。上述名单的变更表明了与土耳其相关的业务可能需要重新评估其洗钱与恐怖融资风险。

在制裁方面，美国虽未实施针对土耳其国别相关的制裁，但已经开始针对土耳其采取将政府官员列入指定名单等制裁措施。2018年8月，美国财政部因土耳其监禁美籍牧师而将土耳其司法部长和内政部长列入SDN名单，直到土耳其政府释放了该监禁人员后，才解除了对两名部长的制裁。无独有偶，2019年10月初，土耳其进驻叙利亚北部，支持叙利亚反对武装，打击美国支持的库尔德人民保卫军，特朗普签发与叙利亚相关的第13894号行政令，OFAC将土耳其国防部、能源部及其部长、内政部长列入SDN名单，待土耳其承诺停止在叙利亚北部的进攻后，列入名单的几名土耳其官员才被OFAC从SDN名单中移除。2020年年末，又因土耳其在地中海附近的能源勘探及军演行为，美国前任总统特朗普对其进行了制裁，将其从F-35战斗机的采购名单中剔除。但这次土耳其没有让步，转头从俄罗斯采购了S-400防空导弹系统，美国随即依据《以制裁打击美国敌人法》（CAATSA）对土耳其购买S-400导弹系统的行为，针对一家国有实体及4名政府官员进行了制裁，以此警告并拟迫使土耳其放弃从俄罗斯购买导弹系统。欧盟方面，由于土耳其在与希腊和塞浦路斯有争议的海域勘探天然气，欧盟委员会于2019年11月11日建立了一项新的限制性措施框架，使欧盟能够对未经塞浦路斯共和国批准的，负责、参与或协助钻探活动的自然人或实体实施有针对性的限制性措施，包括资产冻结和旅行禁令，并将两名土耳其石油公司高管列为限制性措施对象。

除被施以制裁措施以外，土耳其实体因违反制裁措施而遭受处罚的案例也频频发生。在美国财政部下属OFAC近几年的执法行动中，多家土耳其或其关联公司因与伊朗发生相关交易，违反了《伊朗交易制裁条例》（ITSR），被处以民事罚款。另外，在2017年和2019年，美国司法部分别对土耳其国有银行Halkbank及其高管等相继提起刑事指控，罪名是合谋破坏美国对伊朗的制裁政策、欺骗美国监管机构，利用“黄金交易机制”以及虚假的食品药品交易，协助伊朗政