信用证业务应势而为

2021年是不平凡的一年，新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，世界经济复苏呈现不稳定不平衡局面。与此同时，国际运价飞涨，贸易对手越发多元化，制裁形势复杂多变，给银行国际业务带来诸多不确定性因素。新的一年，信用证业务将随着国际经贸形势发展继续前行，在发挥结算及融资工具重要作用的同时，向着线上化、数字化趋势进一步迈进。

2021年信用证业务曲折中前进

年度重要案例和判例

在信用证专业领域，2021年有四个国际商会案例引起了业内广泛关注。一是在TA913关于保险显示出险后通知时限被拒付的案例中，国际商会认为保单显示“索赔需在三个月内通知保险公司”是指索赔通知的时间而非索赔的失效日期，不适用ISBP段落K9款，且该表述可被认为是保单上预先印就的文本，不属于银行审核的范围。该案例为保单显示类似条款的表述明确了审核标准。二是在TA915关于信用证“管理性条款（ADMINISTRATIVE CONDITIONS）”案例中，国际商会认为开证行在47A中添加的对自身管理相关的条款（如需提交全部单据复印件，不允许单据装订在一起，否则将扣费）不应作为拒付依据，也不代表良好的银行实务。三是国际商会案例TA920涉及制裁控制，国际商会意见再一次明确了在信用证中加列制裁条款是不被鼓励的，如果加列制裁条款，则应使用清晰的条款指明制裁适用的范围、明确的法律依据等，避免使用模糊笼统的表述扩大其范围。实务中银行往往面临着错综复杂的制裁形势，如何在制裁条款和信用证独立性中寻求平衡将是一个挑战。四是在重点判例方面，江苏普华有限公司与东亚银行上海分行信用证欺诈案关于“善意议付”的判例引起了广泛的关注。该案将“善意议付”的标准与议付行审单行为相关联引发了业内担忧，尤其是议付行为发生在开证行承兑之后，可能会使银行更加审慎对待议付行为，并对信用证项下融资形成影响。

国际规则新变化

近年来，全球贸易交易数字化发展不断提速，新冠肺炎疫情更是加速了这一进程，但由于数字化的标准难以统一，数字化发展仍面临较多阻碍。为此，国际商会发布了《数字化标准倡议》（DSI），致力于消除贸易数字化的障碍，推进数字化立法改革和技术标准协调等，建立数字化贸易新生态。此外，国际商会制定并发布了《数字化贸易交易统一规则》（URDTT），建立了贸易交易数字化的流程规范。URDTT在起草过程中历经六份草案，广泛征求了意见建议，与适用于现行成熟贸易方式的eUCP等规则不同，URDTT规则适用于全流程数字化的贸易交易流程。URDTT规则共计17条，明确了数字贸易统一规则框架下的基础概念和相关方责任，确立了独立于基础交易的付款义务和金融服务商（FSP）付款承诺运行机制，并对修改、转让、不可抗力、适用法律等情形进行了说明。DSI和URDTT规则通过推动建立数字化生态和规范贸易数字化流程，为贸易数字化转型发展奠定了重要基础。

在环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）报文方面，2021年SWIFT信用证报文升级内容不多，主要涉及四类报文：信用证通知及修改报文不再适用于备用信用证（备用信用证将统一在保函报文项下操作）；信用证修改报文栏目删除及拒付报文格式进行了进一步规范；MT759报文功能由原先的12项拓展至14项，增加了PREDENOT和REXTMATU两项功能代码，用于预借通知和延期申请。

监管政策新进展

在加快构建新发展格局背景下，我国政策层面频出利好。一是跨境人民币业务政策框架不断完善。人民银行会同发展改革委、商务部、国资委、银保监会、外汇局联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策  支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）进一步优化了跨境人民币交易结算、投融资等基础制度。在政策利好等多重因素作用下，2021年跨境人民币使用呈逆势增长，特别是在大宗商品等重要领域人民币使用增长较快。二是自贸区业务贸易投资便利化进一步提升。国务院印发的《关于推进自由贸易试验区贸易投资便利化改革创新若干措施的通知》（国发〔2021〕12号）（以下简称《通知》）提出支持自贸试验区发展离岸贸易，支持银行探索离岸转手买卖的真实性管理创新。此外，《通知》提出支持自贸试验区推进多式联运“一单制”改革，探索赋予多式联运单证和铁路运单物权凭证功能。三是外贸新业态重要性不断提升。《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》（国办发〔2021〕24号）给银行单证业务带来新的思路，外综服、海外仓、跨境电商等外贸新业态模式给银行带来业务拓展契机。

合规与风控形势

2021年合规与风控形势严峻，中美贸易摩擦保持长期持续态势，美国金融制裁数量和频率不断上升。与此同时，国内反制法律法规相继出台，在前期商务部出台《不可靠实体清单规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的基础上，《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》）于2021年6月10日正式颁布实施，对银行贸易金融业务合规工作提出更高要求。具体来说，银行需关注以下几个问题。

一是《反外国制裁法》的出台。《反外国制裁法》明确了反制清单和反制措施的工作机制，并对有关组织和个人的义务进行了规定，明确“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施”。该法作为我国第一部反制裁法律将给涉外企业和金融机构合规工作带来重要影响。金融机构应密切关注相关实施细节和法院判例，在遵守我国法律法规框架的基础上，审慎评估和应对境外单边制裁风险，制定和实施适用不同情形的差异化合规政策。值得注意的是，某些境外国家以涉疆涉港借口对我国污蔑打压，信用证实务中也陆续出现含涉疆歧视条款信用证，根据《反外国制裁法》及相关法规精神，此类条款应当属于“歧视性限制措