从TA915案例看信用证管理性条款

近年来，开证行基于自身业务管理需要在信用证中加列一些管理性条款的现象越来越普遍，且不乏开证行以这些条款未被满足而提出拒付的情况。加入此类条款是否合理、拒付能否成立以及会给实务带来哪些影响？让我们通过解读TA915号案例来寻找答案。

案例回放

一份适用UCP600的延期付款信用证，规定在开证行兑用，付款期限为提单日后180天。信用证47A栏位有如下两则条款：需提交一套供开证行存档之用的全部单据复印件，否则将被扣费25美元；不允许单据装订在一起，否则将被扣费25美元。

受益人按信用证要求向交单行提交了全套相符单据，但交单行在向开证行寄单时忘记准备47A栏位提及的一套复印件，也忘记取掉装箱单上的订书钉。后续，开证行以如下理由拒付了单据：未向开证行提供全套单据的复印件；装箱单被装订在了一起。交单行对拒付做出了反驳，理由是以上两条要求都是开证行的“管理性条款（ADMINISTRATIVE CONDITIONS）”，是否满足这些条款并不对受益人单据的相符性产生任何影响，开证行仅有权收取信用证规定的相应扣费。经过双方进一步探讨，开证行撤回拒付，在扣除50美元费用后做出了延期付款承诺。

案例分析

问题一：案例中两个条款的拒付是否成立？

开证行在信用证中加入一些管理性条款，与申请人的开证要求无关，也不涉及信用证单据中基于基础交易的相关内容，仅服务于开证行自身的便利性需求。案例涉及的条款均属于这种管理性条款。

咨询者所在国家的国际商会银行委员会认为，尽管在UCP600中难以找到具体条款支持，但类似拒付是不合理的。原因在于：信用证的基本原则之一是开证行须对最终满足申请人需求的相符交单进行承付。在案例中，开证行在收到申请人的开证指示之后，将自身内部的管理性要求以“管理性条款”的形式加入信用证条款中并以此拒付，这并无根据。

针对“需提交一套供开证行存档之用的全部单据复印件，否则将被扣费25美元”的类似条款设置，主要是开证行为了便于将全套单据留档保存并节省复印时间及成本。该条款仅是开证行出于自身实务需要，而非基于申请人对信用证单据要求。同时，开证行审核单据是否相符应根据单据自身内容进行表面相符的判断，而不应基于该条款规定。因此，未提交额外的一套单据复印件不构成不符。

针对“不允许单据装订在一起，否则将被扣费25美元”的类似条款设置，主要是个别银行出于特定单据审核习惯和文件整理的需求，不具有普遍代表性。开证行以该理由拒付有悖于ISBP745 A24的规定，即“如单据包含不止一页，必须能够确定这些不同页属于同一份单据。除非单据另有说明，无论其名称或标题如何且有些页张即便被视为附件或附文，多页被装订在一起、按序编号或含有内部交叉援引即满足要求，将作为同一份单据进行审核。”单据装订在一起，可以方便银行确定多页文件代表或属于同一单据，且单据装订与否也并不影响单据是否表面相符。因此，单据没有被装订在一起不构成不符。

问题二：扣费是否合理？

案例中，信用证规定了不满足相关条款要求时将被开证行分别扣收25美元，交单行认可上述扣费，后续开证行扣收了相关费用并撤消了先前的拒付。受益人也是接受信用证扣费条款的，认为在交单中未能满足相关要求被扣费是合理的。

值得注意的是，国际商会银行委员会强调，虽然国际商会无法强制或限制开证行在其开出的信用证中规定具体的条款内容，且无法强制要求银行禁止类似实务操作和以不满足类似“管理性条款”为由扣除费用，但其一直致力于支持和倡导良好银行实务，认为使用信用证的目的是更好地促成贸易项下买卖双方达成交易，提供支付便利以便顺利结算，而非简化开证行单据审核流程，为开证行业务管理提供便利。开证行不应将这一类型的要求加入信用证条款中，借此降低自身内部管理要求，不应指望指定银行或受益人代替自己完成其“管理性任务”。

问题三：是否还有其他管理性条款？

除案例中涉及到的管理性条款外，此类型条款在银行实务中还广泛存在。

带有管理性条款“要求所有单据显示信用证号码条款”的信用证。很多信用证（尤其是孟加拉地区信用证）多要求单据显示IRC NO（进口许可证号码）、TIN NO（进口商在国内的税务登记号码）、VAT NO（增值税号码）、BIN NO（企业识别号码）、HS CODE（海关编号）等，这往往是出于船前检验的需要。但要求所有单据显示信用证号码条款，如“所有单据需显示信用证号和日期（ALL DOCUMENTS MUST MENTION OUR LC NUMBER,DATE）”“请在往来报文和单据中显示我行当地参考号和信用证号（PLEASE ALWAYS MENTION IN ALL YOUR COMMUNICATION AND DOCUMENTS OUR LOCAL REFERENCE NUMBER XX AND OUR LC REF XX）”等，此类“管理性”条款主要是开证行为避免单据审核混淆，以及为后续分类存档、索引查询、废弃销毁等管理提供便利。国际商会意见R578认为，插入信用证号码一般是在当一份或多份单据遗失时，开证行为方便核对单据而提出的要求。国际商会意见R582（TA774）亦强调，要求“单据显示信用证号码”通常是开证行为审单流程中可能出现的单据混淆提供便利。因此，除非信用证明确说明这符合当地海关或监管要求，否则单据未显示信用证号码不构成不符。

带有管理性条款“要求发送报文”的信用证。要求发送报文是开证行为了方便自身进行单据查询等采取的管理性规定。不满足这一条款要求并不会影响受益人提交单据的相符性，但部分开证行可能以未按照要求发送