谨防国内信用证变形运用
国内信用证是在借鉴国际信用证及跟单信用证统一惯例的基础上并结合我国国内贸易不同发展阶段应运而生的国内贸易新型支付结算方式。
国内信用证的监管政策变迁历经四个重要的时间节点。1997年中国人民银行发布了《国内信用证结算办法》（银发〔1997〕265号），创设了国内信用证这一国内支付结算工具。2016年中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督委员会）发布新版《国内信用证结算办法》（〔2016〕第10号），扩大了国内信用证的适用企业范围、付款期限等。2017年6月中国银行业协会发布《跨行国内信用证产品指引（试行）》（银协发[2017]85号），福费廷资产从此可以使用国内信用证在银行同业之间实现流转、合作。2017年12月中国支付清算协会发布《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》，开创了国内信用证在融资租赁业务项下以及代理进口业务项下创新运用的先河。
在笔者看来，国内信用证的发展是极具“中国特色”的。中国银行业引进了国际上先进的产品、经验、理念，根据中国发展的现实土壤环境不断就国内信用证的产品特性进行更新、迭代、升级，走出了适合我国国情的特色路径。
售后回租项下的国内信用证运用
经过25年的发展，国内信用证的应用虽不及银行承兑汇票、商业承兑汇票的覆盖范围广，但因其风险资产占用少、同业渠道合作顺畅，其使用领域在不断扩大，并在特定场景下发挥着银行承兑汇票、商业承兑汇票、流动贷款无法替代的作用。下文将重点分析售后回租项下的国内信用证运用。
售后回租是指由承租人与租赁公司签订《售后回租协议》，将设备卖给租赁公司以取得现金，融资租赁公司将设备出租给承租人继续使用并按期收取承租人支付的租金，租赁到期后承租人付清租金后，重新取得租赁物的所有权。按照上述售后回租的定义，有两个重要的支付节点：一个是租赁公司向承租人支付租赁物对价款，另一个是承租人向租赁公司支付租金，租赁公司向承租人支付对价是以开立商业承兑汇票的方式。
第一种变形运用：租赁公司向承租人支付租赁物对价款
一般的售后回租项目基本以3至5年为主。根据2016版的《国内信用证结算办法》，国内信用证最长的付款期限只有1年。那么，租赁公司会在什么情况下宁愿承担资金错配、“短贷长用”带来的流动性压力却选择使用1年期的国内信用证，放弃申请3至5年的中长期流动资金贷款呢？
在资金使用期限层面上，不排除租赁公司存在付款周期在1年之内的售后回租项目，从而选择1年期国内信用证支付方式。但事实上可能需要更多的从租赁公司角度来加以考虑，最主要原因是能够降低成本，1年期资金成本要低于3至5年期资金成本（至少相差50—80BP），且存在部分租赁公司实行项目资金成本与项目经理绩效挂钩的机制，这导致了租赁公司选择在1年期国内信用证到期后使用其他银行1年期的流动贷款归还，并继续享受低价资金的收益。对于国内信用证开证行来说，需要重点关注该租赁公司整体的现金流动性，以及如遇现金流突发紧急情况后，租赁公司自身及其背后的股东整体抵御风险的能力，而不能只考虑此单一项目的“贸易融资自偿性”。
在增值税发票提交层面上，进行售后回租项下的价物款支付，1年期的国内信用证比银行承兑汇票更具有优势。根据《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》，国内信用证凭借付款的发票为该租赁物原始购入的发票或者持有评估公司出具的专业评估报告即可；根据1996年《中华人民共和国票据法》和1997年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》，银行承兑汇票需要在开立一定时间后（最长不超过6个月）必须提供卖方出具的增值税发票。售后回租项下用国内信用证代替银行承兑汇票支付对价款，可以相应减少增值税发票开立所导致的税费成本。
在贸易背景真实性层面上，地方政府的城投公司基本以壳公司为主，其往往对资金有着强烈需求。正常的售后回租项下的物价款支付，通常是租赁公司以自有资金或银行的流动贷款对承租人进行直接支付。选择以国内信用证支付物价款的一个核心原因在于，城投公司自身的资金偿还能力较弱，其无法正常获批银行贷款，国内信用证支付结算方式给了城投公司与租赁公司合作的“通道”。在当地政府的支持下，城投公司有机会获得优质租赁物，例如“可产生经营收入的工业厂房、商业用房、通用设备、构筑物等”。对于这些租赁物的价值评估，市场上鲜有公允价值参考，一些“评估公司”的专项评估报告为迎合市场便应运而生了。
第二种变形运用：承租人向租赁公司支付租金
通常，售后回租项目以3至5年为主，根据行业惯例租金的支付期限也在3至5年。那么，售后回租项下的租金支付为什么会以1年期的国内信用证作为支付结算方式呢？
在租赁公司层面上，此种情形属于租赁公司的“业务架构+资金流动”通道业务。进行售后回租项下的租金支付，首先要实现租赁物“给付对价”。租赁公司为实现对承租人的支付，通常开立商业承兑汇票并约定付款期限为1周或3个月内。开立商业汇票后，从法律角