保理融资法律合规风险应对

位居供应链金融核心的保理融资是一项综合性金融服务产品，集贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制、坏账担保等服务为一体。发展保理业务对商业银行获取综合收益，提高客户黏性，提升服务渗透率具有十分重要作用。相比其他供应链金融产品，保理融资交易方与交易环节众多，操作过程漫长，法律关系复杂，合同凭证繁多，所面临的信用风险、操作风险、法律风险、欺诈风险更为严峻，这对银行审批人员、操作人员、风控合规人员均提出了更高的要求。本文将从银行视角分析若干同业案例（部分案例内容来源于裁判文书网及中国银保监会网站公开信息），探究当前保理融资中突出的法律与合规风险及应对措施。

保理融资合同纠纷案例

案例摘要

某地方政府、X公司与Y公司之间签署《搬迁协议》，实施当地老旧片区改造工程。随后Y公司与Z公司之间签署《工程施工协议书》。Z公司系地方投资企业，经营项目为上述工程中代建居民住房项目。

Z公司以转让上述工程款项下应收账款受益权向M银行申请保理融资，M银行为Z公司办理了金额1.5亿元、期限1年的保理融资。

在业务存续期间，Z公司通过在M银行开立的保理专用账户合计回款1.2亿元，但资金入账后即转入Z公司一般结算账户，未用于偿还保理融资款项。

后因Z公司经营不善出现债务违约，无法偿还M银行到期的保理融资，M银行提起诉讼，要求X公司、Y公司、Z公司履行应收账款付款责任，偿还保理融资本息。诉讼时，因Y公司、Z公司无实际履行能力，X公司能否承担偿付责任成为诉讼焦点。因诉讼金额较大，该案由当地省高院直接审理，一审法院支持M银行诉求，要求X公司承担应收账款偿付责任。后X公司不服一审判决，上诉至最高院。经最高院审理，终审判决：Ｘ公司并非Ｚ公司向Ｍ银行转让应收账款的债务人，Ｍ银行与Ｘ公司之间不具有直接债权债务关系，故撤销一审要求X公司承担偿付责任的判项。

最终判决直接导致Ｘ公司不再承担应收账款偿付责任，M银行只能向无实际债务履行能力的Y公司、Z公司追偿，未达成诉讼清收的目标。

案例解析

复盘此案，正是因M银行在保理融资操作中一系列不合规情形，导致诉讼中不利局面，最终不得不承担诉讼法律风险。

基础合同存在瑕疵。在本案中，法院最终认定：Ｍ银行向X公司主张的Ｙ公司应收账款的基础合同是某地方政府、X公司与Y公司之间签署《搬迁协议》、Y公司与Z公司之间签署《工程施工协议书》。由此可见，Ｘ公司与Ｚ公司之间系间接合同关系，并无直接合同关系。因此M银行作为Z公司应收账款受让人向与Z公司不具有直接债权债务关系的X公司主张权利缺乏合同依据和法律依据。据此认定应收账款对应的基础合同存在瑕疵。

应收账款真实性存在瑕疵。本案中，法院审理认定：《工程结算进度表》《情况说明》及往来单据等证据材料记载的工程进度款项，不能得出Z公司在本案中还存在该笔应收账款的结论（法院认定记载事项违背应付与应得款项基本算法，并与真实情况不符），应收账款具体金额无法得到准确确定，无法支持Ｍ银行的诉讼主张。同时，法院对该条明释“银行作为专业机构在涉保理业务中未按规定及时通知应收账款债务人并取得其确认，由此带来的商业风险理应自行承担”。

保理回款专户管理不到位。在叙做保理融资业务中，通常银行通过保理专户用于发放保理融资，并监控应收账款回款。本案例中，Z公司开立的保理专用账户在业务存续期间累计回款1.2亿元，但回款资金入账后，Ｍ银行并未将回款资金优先用于偿还保理融资，而转入X公司一般结算账户，失去了还款保证的第一道屏障。

案例启示

通过上述案例解析可以得到如下启示：

一是注重基础合同审查，包括对合同中直接买卖双方、合同标的、合同金额、期限、权利义务关系等要素与条款审核。不应接受间接合同、寄售合同、代理合同、构造合同等作为基础合同叙做保理融资。

二是注重应收账款审核，确保应收账款对应的债权债务关系直接准确，确保卖方已履行了对应基础合同项下的交货义务或服务内容，有关发票、发货单据、运输单据、进度表、付款（结算）确认单等佐证单据应与收账款直接对应，相互印证；确保应收账款债权无权利瑕疵、未被用做任何形式的担保、不存在反诉、抵销、赔偿损失、对销账目、留置或其他扣减。不应接受未来应收账款、权属不清、权属不确定的应收账款，不应接受不真实、不准确、无实际交易背景的应收账款，不应接受无贸易背景的票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

三是重视保理专户资金管理，重点关注回款资金流向，回款专户收到买方支付款项时，应与债权人和买方核对确认，通过及时对账确认，确保专户内资金首先用于归还保理融资款项，有效发挥回款专户的风险防范作用。

保理融资担保合同纠纷案例

案例摘要

A公司（卖方），主要从事化工品批发业务。Ｂ公司（买方），主要从事石化产品生产、经营与销售。A公司与B公司签订销售合同，B公司向A公司购买若干化工品，金额1亿元，账期180天。

A公司为扩大销售规模，以转让上述销售合同项下应收账款受益权向M银行申请保理融资，金额1亿元，期限6个月。为增加保理融资偿还担保，A公司以C公司的定期存单100%质押作为增信担保（后经调查Ａ公司与Ｃ公司系同一实际控制人）。

A公司与M银行签订《保理业务合同》，约定A公司将其对于B公司的应收账款转让给M银行，M银行为A公司提供保理融资，应收账款转让的标志是A公司向M银行提交确认的《应收账款转让确认函》及《应收账款明细表》、发票、履约证明等资料。

在此之前，M银行与C公司签订《质押合同》，约定C公司以质押存单为A公司在M分行办理保理融资所形成的债权提供担保。

在实际履行过程中，M银行在未收到《应收账款转让确认函》及部分发票、证明的情况下，为A公司办理了保理融资，A公司获得融资后，未再向M银行交付上述文件资料。

保理融资到期后，A公司经营不善，无法按期还款，发生违约，M银行保理融资逾期。M银行对A公司与C公司同时提起诉讼，一审法院判定M银行胜诉，要求C公司应以其质押的定期存单项下款项对涉案