信用证通知行义务与责任剖析

信用证是国际贸易中常用结算方式之一，它将贸易双方的商业信用转变为银行信用，较好地解决了贸易双方之间的信任危机，促进了国际贸易活动的开展。但近几年国内发生多起外贸企业遭受贸易欺诈的案件，该类案件中均是以信用证进行结算。2021年8月23日，商务部外贸发展事务局发布的《关于通报河北和山东两家企业遭受境外贸易欺诈案件情况的函》（商贸促局函〔2021〕303号），提示了信用证交易风险点：境外不法商人开立假信用证或商人信用证，通过境外银行将假信用证或者商人信用证包装成银行信用证，发给国内通知行；我国商业银行再将信用证通知出口商，但未查明并告知信用证的真实背景；国内贸易企业收到信用证后按照合同履行发货，但最后却无法取得信用证项下款项。因此，通知行通知信用证的行为对受益人（卖方）是否履行基础交易合同至关重要，为明晰国内通知行对损失是否应该承担责任，我们有必要对信用证通知行的义务与责任问题进行探究。

通知行及其义务

信用证下法律关系往往依据信用证条款约定，适用UCP600的规定，当UCP600未给予相应调整时，应适用我国民事法律关系的规定，探究信用证通知行的义务亦应遵循该规则，依据UCP600和我国相关法律规定，可以确定通知行存在以下义务：

按照要求通知信用证的义务。依据UCP600第2条规定，通知行指应开证行的要求通知信用证的银行。从通知行的定义中我们不难看出，通知行在决定通知信用证时，应当按照开证行的要求对信用证进行通知，这是通知行通知信用证的义务来源。

确认信用证表面真实性的义务。UCP600第9条规定，通知行通知信用证或修改的行为表示其已确信信用证或修改的表面真实性，而且其通知准确地反映了其收到的信用证或修改的条款；通知行可以通过另一银行（“第二通知行”）向受益人通知信用证及修改。第二通知行通知信用证或修改的行为表明其已确信收到的通知的表面真实性，并且其通知准确地反映了收到的信用证或修改的条款。UCP600对通知行的义务进行了明确的规定，通知行义务之一是为确认信用证表面真实性。《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第31条规定，通知行在信用证项下的义务为审核确认信用证的表面真实性并予以准确通知。通知行履行通知义务存在过错并致受益人损失的，应当承担相应的侵权责任，但赔偿数额不应超过信用证项下未付款金额及利息。该规定明确了信用证通知行过错及责任认定，也可以看出信用证通知行应当履行审核确认信用证表面真实性义务。

准确通知信用证的义务。从UCP600第9条规定中可知，通知应当准确反映其收到的信用证或修改的条款。可见，准确通知信用证也是信用证通知行的义务之一。

通知行义务的履行及判定

按照要求通知信用证的义务

根据环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）中国用户协会出版的《SWIFT报文标准实用手册》，信用证报文电文中设有专门的通知行要求栏即第57a栏 “Advise Through Bank”。如果信用证需要通过收报行以外的另一家银行转递、通知或加具保兑后给受益人，那么通知行会在该栏中进行明确，该57a栏中填写的内容即是对通知行的要求。如果信用证该栏中有相关记载，通知行则应当按照该要求进行通知，否则应当属于未履行按照要求通知义务。

准确通知信用证的义务

按照UCP600第9条之规定，准确通知信用证，通知应当准确反映信用证内容及其修改，主要表现为条款准确性和栏位准确性。通过比对信用证通知书与信用证报文，可以判断通知条款是否准确。

根据国际商会意见R505案例观点，准确通知的义务还应当包括，通知应该准确地指明开证人的身份。如果通知时使用开证人为“开证行（Issuing bank）”这样的措辞暗指是银行开证。如果信用证并非银行开立，则需要披露开证人的非银行实质，以消除错误暗示。

相对于银行的专业国际结算能力，中国的绝大部分外贸企业并不能清楚地辨别出开证行与开证人的区别，也并不了解非银行金融机构开立信用证的相关风险。因此，通知行应当对信用证的开立者身份进行甄别，并在通知时向受