警惕特殊信用证风险

随着我国与“一带一路”国家和地区的经贸关系日益紧密，这些国家和地区的银行信用证结算业务占比逐步走高。与发达国家和地区的银行习惯使用信用证进行结算且具备完善的信用证结算操作流程相比，印度、孟加拉、巴基斯坦等“一带一路”国家和地区的银行国际业务软实力不足，其开立的信用证通常具有条款繁复冗长且晦涩难懂的特点。部分开证行在处理信用证业务时，还会违背信用证业务不可撤销安排的“底线”，成为国际商会案例解析中的银行不良信用证实务。

特殊信用证特点

本文所提的特殊信用证并非是指通过虚假的开证行或申请人开立的伪造信用证，而是指真实的开证行根据真实开证申请人的指示而开出的但本身不承担保付责任的信用证。由于此类特殊信用证违背了UCP600第二条中信用证的定义，即“信用证为一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺”。此类特殊信用证虽名为“信用证”，但实为“托收”。

这类特殊信用证在MT700或者MT710中的具体表现形式为，在信用证的47栏（额外条款）或者78栏（开证行对交单行或议付行或承兑行指示）中加入取决于申请人或者其他第三方的条件的开证行承付指示，例如，“在收到相符单据和相关买方的款项后，开证行将会付款（THE PAYMENT WILL BE EFFECTED UPON RECEIPT OF COMPLIANT DOCUMENTS AND ACTUAL EXPORT PROCEEDS FROM THE RESPECTIVE BUYER）”“开证行将会在收到海关签发的入境单和申请人的货物质量合格证明书后付款（THE ISSUING BANK WILL EFFECT PAYMENT UPON SUBMISSION OF BILL OF ENTRY ISSUED BY THE CUSTOMS AUTHORITY AND APPLICANT SATISFACTORY CERTIFICATE ON THE GOODS）”。

与软条款信用证相比，这类特殊信用证具有以下几个特点：

保付责任人不同。软条款信用证虽然含有软条款，但信用证本质不变，只要受益人能够相符交单，开证行就必须承付。但此类特殊信用证项下的款项支付不取决于开证行自身，而是受制于开证申请人或开证申请人的担保银行等第三方。受益人一旦接受了此类特殊信用证，即使提交了与信用证完全相符的单据，开证行也完全可以依据“开证行有条件保付”的条款对信用证款项进行拖延甚至是结算违约。国际商会在R789案例解析中曾提到“这类特殊的信用证，否定了信用证的不可撤销性”。也就是说，本文所说的特殊信用证本质不是不可撤销的基于开证行自身银行信用的信用证，而是基于第三方机构商业信用的“托收”。

条款隐蔽性强。软条款信用证大多是要求受益人提交一份由申请人签发或者副签的单据以达到申请人全程控制贸易链条的目的。但是，文中所提的此类特殊信用证不需要受益人提交这样的单据，仅需满足信用证47栏或78栏提到的款项支付条件。上述支付条件如果被安排在信用证报文的专用格式MT700或MT710中，受益人通常会认为这仅是一个普通的开证行保付条款，并不会对该条款进行深究。当上述支付条件出现在信用证的78栏时，由于其不是对受益人的指示，受益人也通常会忽视整段78栏，并没有意识到该业务在收汇时可能会受到限制。

受益人面临的欺诈风险高。在软条款信用证项下，受益人通常在出单时就能充分意识到自身的收汇风险，并可及时采取必要的措施来控制风险。但在此类特殊信用证项下，受益人在相符交单后，却并