中概股退市风险与回归路径探析

随着中美博弈加剧，美国证券交易委员会（SEC）围绕在美上市中资企业审计底稿问题对中概股提出更严格的信息披露要求。为做好风险应对，应加强对中概股退市影响及回归路径的研究，及时调整应对政策。同时，可借中概股回归港股或A股之机，进一步扩大我国金融领域高水平对外开放，提升我国资本市场的国际竞争力。

中概股退市及其影响

一是美国对在美中概股的信息披露要求日趋严格。2019年3月，《外国公司问责法案》（HFCAA）草案被引入美国参议院，并于2020年12月正式生效。2021年12月SEC发布《HFCAA实施细则》。HFCAA针对“确定的上市公司”，即已提交年度报告并提交了境外会计师事务所出具的审计报告，但美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法对该境外会计师事务所检查或调查的公司，提出更多信息披露要求，如明确上市公司并非由会计师事务所在国的政府实体拥有或控制；明确上市公司中涉及政府的股份占比；明确董事会中的共产党党员；明确公司章程是否涉及共产党章程；对可变利益实体（VIE）架构公司进行详细披露等。如果外国上市公司连续三年未能提交符合要求的报告，SEC有权禁止其在交易所交易。

二是中概股面临从美国退市的风险，但风险总体可控。截至2022年6月5日，美国已将139家企业纳入“确定摘牌名单”，10家企业纳入“预摘牌名单”，合计149家。目前，中美双方监管机构已就中概股问题进行交流协商，并取得了积极进展，正在致力于形成具体合作方案。不过面对SEC日趋严格的监管要求，部分中概股企业可能依然无法满足SEC监管要求，有退市风险。但总体上看，美国强监管对中概股造成的影响可控。一方面，中资企业赴美上市在特定历史时期发挥过拓展境外融资渠道的作用，而在当前面对境内资本市场的发展改革，中资企业赴美上市融资的迫切性和必要性已逐步有所弱化。另一方面，中概股回归港股或A股，回归后也有利于其立足本土市场进行业务布局和战略规划。

三是中概股大规模退市可能会对美国资本市场产生影响。一方面，美国本土中概股股票持有者需承担一部分经济损失。自HFCAA生效以来，中概股股价连续下跌，特别是2021年12月3日，即《HFCAA实施细则》发布的第二天，代表在美中概股市场走势的纳斯达克金龙指数大跌9.1%。另一方面，中概股大量退市不利于美国进一步繁荣其资本市场。从全球资本市场的发展历程看，吸引境外企业来境内上市是提升一国资本市场国际竞争力的重要手段。当前，在美中概股不乏细分领域的“领头羊”企业，这些“领头羊”企业可为美国资本市场提供优质的可交易金融资产，提高美元计价股票的交易规模，巩固美元在金融交易中的使用，支撑美元国际地位。而优质中概股资产被迫在美退市，并不利于美国资本市场。

中概股回归路径比较

当前，美国通过实施HFCAA对中概股造成一定影响，而在近期国际环境日趋复杂严峻的环境下，中概股需未雨绸缪，适时规划回归路径。目前，中概股回归路径主要有私有化退市后重组上市、在内地发行普通股或中国存托凭证（CDR）、在香港实现二次上市等三种模式。此外，还可以选择赴新加坡、伦敦等地上市。不同路径在上市流程、上市门槛和成本等方面存有差异，中概股可视企业所在行业、规模和以及监管政策变化恰当选择。

一是私有化退市后重组上市。目前中概股公司主要以搭建VIE框架的方式实现境外上市，私有化退市需拆除VIE架构，其主要流程为：退市之前，由境内组建的买方财团出资设立境外收购主体，境外收购主体向原股东发出私有化要约，以约定价格回购股票，从而完成退市。退市之后，拆除VIE架构，原境外上市企业被注销，企业可回归国内进行上市。例如，奇虎36