NFT的中国化：数字藏品行业合规之路

如果将“野蛮生长”作为我国数字藏品行业2021年的关键词，那么2022年的关键词则是“规范发展”。无论是2022年4月13日中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（下文简称《倡议》），还是4月22日杭州互联网法院宣判的“中国NFT侵权第一案”，都可以得出明确方向：国内数字藏品行业的监管正在从行业自律走向法律法规、国家标准多元并举，展现出我国维护金融稳定、为数字藏品行业“定规立矩”的决心。从这一角度来看，我国数字藏品行业正在迎来前所未有的挑战，是否做好合规将关乎平台的生死存亡。

从NFT到数字藏品：去金融化

NFT全称为Non-Fungible Token，中文直译叫“非同质化通证”。它是从区块链中铸造出来的特殊代币。我们可以使用NFT来对某一图像、音乐、视频作品的所有权进行确认和记录。对于NFT的法律性质，目前无论是我国还是世界范围内尚没有一个权威的定义。

NFT与数字藏品是否等同？《倡议》发布后，不少相关从业者指出自己是“数字藏品从业者”而非“NFT从业者”。从技术层面来看，这种区分无异于掩耳盗铃，因为无论如何包装，“数字藏品”或“数字艺术品”都是一种“非同质化通证”，即NFT。NFT与数字藏品处于很明显的种属关系，但若从价值取向层面试图将NFT与数字藏品进行切割，则是一条可以探索的道路。

一枚NFT本身可以包含数种不同的价值属性，但目前主要被开发利用的是其作为：（1）某种新型金融工具、金融产品的价值，通过限量发行等人为手段制造的稀缺性来使NFT成为投机获利、资金融通的载体；（2）普通虚拟商品、数字文创产品的价值。作为普通虚拟商品而存在的NFT，通过和视频、音频、图片等进行绑定，从而成为一种能为人所实际控制、具有一定艺术价值的虚拟商品。基于这两种价值属性，目前国际上NFT已经被开发出包括但不限于数字藏品、社交媒体头像、品牌IP、GamFi（链游）道具、各种社区和DAO（去中心化自治组织）权益凭证、元宇宙身份证明、发币凭证等实际应用。

不得不承认，上述两种属性并不是截然分开的，实际上NFT的普通虚拟商品属性有着“金融化”的趋势。这种现象不仅存在于NFT领域，历史和现实中也并不少见（比如17世纪荷兰的郁金香金融化事件）。一件普通商品存在金融化的可能性，往往意味着这个商品存在以下三个特点：其一，具有某种独特性或稀缺性；其二，市场上出现针对此类商品的投机行为；其三，该商品的价格在短期内出现大幅度波动。这三个特点NFT都具备。

虽然NFT的上述两种价值属性不能截然分开，但并不代表不能将其“人为分割”。实际上，“NFT”概念与“数字藏品”概念切割的合理性正是源于对上述两种主要价值属性的人为分割。国内数字藏品行业如要实现合规生存的目的从而积极稳健地发展，就必须摒弃NFT作为新型金融工具的属性。当NFT去金融化、充分发挥其普通文创产品的价值时，“数字藏品”与“NFT”概念的切割才变得有意义。国内数字藏品行业在很长一段时间内已经从行业自律的角度进行了这一“切割”，诸多数字藏品平台实施了包括使用私链或联盟链发售数字藏品、不支持将数字藏品提转私人钱包、禁止二次交易、设定转赠时限、封号防炒作等一系列手段。

通过上述手段，“NFT”与“数字藏品”在价值取向上进行了切割，这种切割可以称之为NFT的中国化，本质上是NFT的去金融化。伴随着这样的价值切割，国内的数字藏品与一般意义上的NFT做到了“和而不同”：在技术层面，两者并没有本质的区别，这是“和”；在价值取向和由此带来的法律属性上，一般意义上的NFT和我国的数字藏品却有显著的“不同”。

一般意义上的NFT的持有者所享有的是一种排他性的、类似物权的，具有占有、使用、处分、收益等权能的权利。我国数字藏品持有者目前则主要享有三类权益：一是作品信息知情权，包括在发售平台查证作品上链信息，作品本身信息（如作品名称、简介、作者等）、持有人（数字藏品买家）信息、流转信息（如铸造发行时间、交易哈希值等）；二是观赏权，买家可以随时随地、不受限制地通过交易平台提供的APP等方式观赏、分享自己购买的数字藏品；三是转赠权，买家在持有一定期限后，可将该数字藏品通过平台无偿转赠给该平台的其他用户。此外，由于数字藏品多发行于私链或联盟链，买家不仅不能获取私钥，还要寄希望于藏品平台诚实守信，不任意修改链上数据，物权所特有的排他性此时也不复存在。由此，国内数字藏品平台完成了从NFT到数字藏品的改造转型，走出了一条中国化的、突出文创艺术价值的数字藏品发展之路。

对NFT的国内外监管差异

NFT的金融化现象在国外市场尤为兴盛。国外数字藏品多发行在公链上，且可以随意转让和再次销售，使得国外数字藏品金融化没有任何