解码中资境外永续债

近年来，中资银行境外永续债的发行规模持续增加，中资境外债券市场规模和深度迅速扩容。万得（Wind）数据显示，截至2022年5月31日，中资境外债券存量约3570只，余额超1.12万亿美元，其中永续债余额占比近15%。虽然从监管规定和境外实践来看，永续债的会计认定在投资人和发行人之间通常应保持一致，但由于永续债券具有可“股”可“债”的特点，同时境内会计分类依据较为灵活，存在“投资人将永续债计入债权，发行人将其计入权益”的情况。对于非金融企业发行人而言，如果将“债”性更为突出的永续债计入权益，可能引入隐性债务风险并造成财务脆弱问题，对此，监管部门已经开始关注。

中资境外债券发行分类及对比

永续债是没有明确的到期日，或期限非常长（一般超过30年）的债券。投资者不能在一个确定的时间点得到本金，但可以定期获取利息，是一种兼具债性和股性的融资工具。

按照偿付次序，永续债可分为高级永续债和次级永续债。高级永续债指偿还次序与其他普通债务等同的永续债，次级永续债指清偿次序劣后于普通债务但优先于股权的永续债。一般情况，高级永续债需较同年期高级无抵押债券溢价50—100bps，次级永续债则需溢价70—120bps（见表1）。

据Wind统计，截至2022年5月31日，中资存量境外永续债174支（占比4.92%），余额1675.32亿美元（占比14.90%）。从发行人所处行业来看，金融、工业企业和房地产行业余额占比分别为76.8%、12.0%和8.6%，其余行业不足2.7%。2020年以来境外非金融机构永续债发行情况如表2。

实践中，非金融机构发行境外永续债往往基于以下三点考虑：一是募集外币资金，直接用于境外投资，规避汇率波动风险；二是普遍采用担保发行方式，避免境内母公司跨境资金流动和拆借风险；三是融资计入所有者权益，可以达到降低资产负债率的目的。

境外永续债的发行过程

发行流程及关键节点

境外永续债发行流程主要包括以下步骤：

1.发行启动，发行人与承销商及中介机构签署委任协议；

2.发行文件准备，国际评级尽职调查，向发改委完成境外债备案；

3.正式发行，公告国际评级及发行信息，路演、销售和结算。

4.发行后，向发改委报送发行信息，在外汇局备案及资金境内结汇。

其中，发行主体要重点关注两个节点。一是关于发改委的境外债的网上备案登记工作。2020年10月28日，为进一步深化企业中长期外债备案登记制管理改革，提高便利化水平，完善信息披露，发改委利用外资和境外投资司发布《关于线上申请企业外债备案登记有关事项的指引》（下称《指引》）。根据《指引》，发改委开发建设了企业外债备案登记管理和服务网络系统，申请人按办事指南要求，将申请材料准备齐全后，登录发改委门户网站“政务服务”频道进行网上登记，填写申请表单并上传电子材料。网上登记完成后，申请人同步将纸质版材料报送至政务服务大厅。建议申请人不晚于债券发行或贷款提款前45个工作日提交申请材料。

二是做好国际信用评级工作。目前国际评级机构以标准普尔（Standard & Poor）、穆迪（Moody’s）与惠誉（Fitch）三家为主。他们自1975年被美国证监会认定为“全国指定统计评级机构”（NRSROs）发展至今，已被国际投资者广泛认可。良好的国际评级对发行人取得理想的发行结果具有显著促进作用，因此，国际评级通常也是国际债券发行重要的第一步。首先，评级分析师将与管理层会面，讨论评级演示，并有机会向管理层提问，评级会议是整个评级项目最重要的一环；然后，评级分析师准备向评级委员会报告，并将评级结果通报公司，该评级结果可被接受和公布、保密或要求复评；最后，发布评级结果及报告，并进行定期跟踪评级，通常每年一次。

中介机构及职能

境外永续债发行中，除须具备承销商、境内律师和审计师外，还须要委任境内债券发行中所不具备的发行人和承销商境外律师、信托人、信托人律师和国际评级机构。境外律师负责撰写符合境外证券法律、法规的债券募集说明书，并协助承销商对发行人、审计师进行尽职调查，出具法律意见书和交易文件。独立的信托人负责债券后续付息兑付，处理发行人与债券持有人权利义务等事宜（见表3）。