合规管理“护航”本外币一体化资金池试点

合规运营是金融机构开展一切经营活动的基础和“底线”。参与跨国公司本外币一体化资金池试点业务的企业，其面临的首要任务是进行本外币一体化资金池合规管理体系的建设，以保障试点业务的合规有效运行。合规管理体系一般包括管理组织架构的搭建和管理制度流程的设计两个方面，以下试就上述两方面问题进行探讨。

合规风险管控“三道防线”

一般而言，合规风险管控的组织架构为三个层面互相交织、逐级管控的管理体系。第一层面为本外币一体化资金池业务的实际业务办理部门；第二层面为发挥日常风险监控作用的风险管理部门和内控审计部门；第三层面为由公司高管组成的风险评估委员会和由董事会下设的风险管理以及审计委员会。

第一层面的实际业务办理部门可分为业务主办部门和计划统筹部门。结算业务部是本外币一体化资金池试点业务主办部门，负责办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等试点业务；资金业务部是本外币一体化资金池业务的计划统筹部门，负责制定资金池的境内外资金统筹管理计划、资金调拨调剂使用计划等。上述两部门是合规风险管控的第一道防线，两部门可协同工作，从跨境资金计划、资金汇划、业务办理等各个维度保障试点业务合规运营。

在合规风险管控的第二层面，风险管理部会同内控审计部对本外币一体化资金池试点业务进行日常合规审查和风险监控，是合规风险管控的第二道防线。

风险管理部日常合规监控侧重于宏观管控，主要包括：对集中境外放款和外债额度上限、意愿购汇上限的宏观审慎监控，确保净融入和融出额不发生超限额情况；资本项目跨境流出入的币种是否保持一致；备案申请、变更、退出的相关操作是否合规；纳入试点业务的成员企业与合作银行是否符合规定；成员单位是否出现“重复入池”情况；资金池内的外汇衍生品业务（如有）是否符合相关要求；相关监管数据、报表报送的及时性、准确性等。

内控审计部日常合规管控侧重于微观层面，主要包括：涉及本外币一体化资金池试点业务的账户开立和销户；资本项目、经常项目资金的日常跨境收支和资金使用的合规性；资金池资金在境内的上划下拨、不同国内资金主账户间的资金划拨；资金池内的结、购汇；日常业务中反洗钱、反恐怖融资的审查等。

风险管理部和内控审计部有权对本外币一体化资金池试点业务办理情况进行定期和不定期审查，如每月、每季度定期审查，日常不定期审查相结合等制度安排；有权调阅与本外币一体化资金池试点业务相关的一切账目、凭证、表单等基础资料。

在第三层面，即重大事项风险管控层面，跨境资金池运营中出现的重大事项，如特大金额境外放款或外债流入、涉及高风险国家或地区跨境收支或涉及特殊产品、敏感行业等，可由业务办理部门向日常风险监控部门反映情况，由风险监控部门及时向公司风险评估委员会或董事会下设的风险管理和审计委员会上报，由两委员会审议决策，保障本外币一体化资金池试点业务运行不发生重大颠覆性合规风险事件，这是合规风险管控的第三道防线。

制度与流程设计“三原则”

财务公司可努力完善本外币一体化资金池试点业务合规管理的相关制度流程，与组织架构形成有机整体，确保试点业务合规有效运行。笔者认为财务公司作为主办企业在设计本外币一体化资金池管理制度流程时，可遵循以下三个原则：

一是与合作银行协同工作原则，财务公司可与合作银行密切配合，共同完成对业务的办理和日常监管。

二是了解客户、了解业务、尽职调查的展业三原则，这也是人民银行、外汇局监督指导金融机构开展对业务真实性、合规性审核的基本要求。

三是在试点阶段企业应遵循原境内资金池与本外币一体化资金池分开管理、本外币一体化资金池内经常与资本项目分开管理的“两分开”原则。部分财务公司在获得本外币一体化资金池试点备案批复前，曾根据《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2009〕49号，下称“49号文”）建立境内外币资金池，境内和本外币一体化资金池在入池成员企业范围、数量及合作银行等方面均不同，客观上要求境内资金池与跨境资金池分开管理；而经常与资本项目分开管理是现行外汇管理政策的普遍要求。

一体化资金池管理制度设置要点

账户管理体系

在实务操作中，财务公司作为主办企业既要以自身名义在合作银行开立国内资金主账户，又要安排入池的成员企业在财务公司开立内部户进行账务处理与核算。在账户体系设计中应实行前述的“两分开”原则。

首先，财务公司在合作银行开立国内资金主账户。财务公司在合作银行开立的国内资金主账户可与财务公司依据49号文开立的国内资金池“归集主账户”分开管理。为分开管理本外币一体化资金池经常和资本项目资金，财务公司可采用如下两种账户管理模式：（1）在合作银行分别开立用于收付经常项目资金和资本项目资金的国内资金主账户；（2）以在国内资金主账户中下挂“子账户”的方式区分经常和资本项目。同时，财务公司可与合作银行共同作好国内资金主账户中资本和经常项目资金分开核算的清晰台账记录，以备监管机构核查。国内资金主账户的收入和支出范围，可参照《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）执行。

其次，成员企业在财务公司开立内部账户。遵循前述“两分开”原则，入池的成员企业应在财务公司分别开立经常项目和资本项目内部账户，用于分开核算两种性质的资金往来；同时遵循“原境内资金池与本外币一体化资金池分开管理”的原则，即使入池成员企业在参与原国内资金集中时已开立经常项目账户，也应在财务公司再开立本外币一体化资金池的经常项目内部户，用于专门核算该单位在加入本外币一体化资金池后其经常项目资金往来情况。

资本项目借入外债和境外放款的管理制度

首先，真实性、合规性审核。财务公司为成员企业办理资本项目借入外债和境外放款业务，需依照“