从跨境股权项目看银行内保外贷展业

作为一项联通境内外市场主体、发挥境内外银行协同、运用表内外授信组合的外汇产品，近年来内保外贷在服务中国“走出去”企业开展跨境商品贸易、境外承包工程等经常项目领域，以及跨境并购、海外退市等资本运作领域，发挥了为海外公司流动性资金周转、项目类融资等增信和融资促进作用，践行了外汇市场服务实体经济、推动高水平贸易和投资自由化便利化的宗旨，得到了市场主体的广泛应用和普遍认可。

2017年，《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕108号，以下简称“108号文”）在《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号，以下简称“29号文”）等法规的基础上，进一步明确了银行内保外贷的展业规范，通过“放管结合”，引导银行合规开展内保外贷业务。此后五年间，银行和企业更加理性看待内保外贷在跨境交易中的应用，也更好地平衡了展业与合规的关系。本文通过分析一则跨境并购案例，以展示在内保外贷的展业实践中，应如何更好地做到“业务要发展、风险要管住、合规要筑牢”。

案例背景

十年前，境内某优质生产型A公司，在办理了国家发展改革委（以下简称“发改委”）、商务部、国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）等相关部门对外直接投资（ODI）手续后，在境外出资设立了B子公司，通过B公司斥资收购了产业链上游的D公司。十年来，被收购的D公司对A公司的全球化生产和经营布局，发挥了积极的促进作用。近期，A公司了解到，某国出台了针对外来投资者更加友好的税收鼓励政策。出于对本集团全球产业链布局、营销拓展、税务优化等综合考量，A公司决定采取“撤资换股”方案，即将被收购的D公司股权，从B公司转至另外一个国家的C子公司，其中C子公司是A公司拟出资在境外新设的公司。要完成该方案，至少需要三个步骤：首先，发改委、国内商务部门同意B公司从D公司撤回股权，进而A公司从B公司撤回股权，资金从境外回流至A公司；其次，A公司在获得发改委、商务部门备案后，出资在另外一个国家成立C子公司；最后，C公司向B公司支付并购款，从而持有D公司100%股权。

内保外贷方案

从上述股权置换的步骤来看，应该是先从境外撤回股权，再向境外投资入股。但是从资金流向来看，第一步减资撤股的实现，并非易事。一方面，从资产负债表来看，在D公司及其股东B公司的银行账户上，都不太可能存有相当于D公司股权评估价值的高额资金；另一方面，本次B公司出售D公司的股权，其目的并非是变卖D公司的资产，把变现的资金撤回中国，而是将D公司的股东由B公司变为C公司。因此，本次换股的实现方式，不可能是先从境外B公司撤回资金到中国，再从中国向境外C子公司注入资金。具体解决方案应是，首先中国A公司在获得发改委ODI核准或备案以及商务部门备案后，在境外注册C子公司；然后，C公司从境外银行获得融资，用于向B公司支付股权对价款，实现对D公司的控股权；接下来，中国A公司向发改委和商务部门提交ODI变更手续并获得认可后，从B公司撤回股权，实现资金回流到境内，进入银行的监管账户进行闭环管理，作为内保外贷的还款来源；最后，中国A公司凭此前发改委和商务部门核准或备案手续，向境外C公司汇出资金。C公司获得注资后，偿还境外银行“外贷”，解除国内银行“内保”。至此，减资撤股和增资入股两个步骤得以实现。

上述步骤中的关键一环，便是新设C子公司在境外的融资。作为一家新注册成立的公司，C公司“轻资产”特征明显，较难在当地银行获得融资支持。而其母公司A公司资信良好，在国内银行拥有充足的授信额度，可以为C公司增信。于是，国内银行为A公司客户定制了内保外贷服务方案：国内A公司客户占用其在国内银行的纯信用保函授信额度，申请开立融资性保函或备用信用证，国内银行向境外银行出具融资性保函或备用信用证后，境外银行凭此向C公司发放“搭桥贷款”，用于C公司向B公司支付股权对价款。之所以将“外贷”称作“搭桥贷款”，是因为该笔贷款的还款来源将是境内A公司未来向境外C公司的注资，而境内A公司的资金来源又是其未来从境外B公司