银行境外贷款实践解析

2022年3月1日，中国人民银行会同国家外汇管理局联合发布的《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号，以下简称《通知》）正式实施，构建起本外币一体化的境外贷款政策管理框架，为新发展格局下我国银行提升国际化经营能力、跨境服务实体经济提供了统一规范的政策指引。

《通知》的主要内容包括：一是建立本外币一体化的银行境外贷款政策框架，将银行境外人民币和外汇贷款业务纳入统一管理，拓展银行境外人民币贷款业务范围，便利使用人民币开展境外贷款业务。二是将银行境外贷款相关的跨境资金流动纳入宏观审慎管理政策框架。三是明确银行境外贷款业务办理和相关跨境资金使用要求，切实做好风险防范。其中，《通知》放宽了资金用途范围，除严格执行“三不得”，即不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用外，原则上对外贷款可用于境外企业经营范围内的相关支出。《通知》完善了境内银行作为债权人的跨境担保项下境外贷款余额、期限、资金用途等规定，将银行境外贷款业务跨境资金流动纳入宏观审慎管理政策框架，有利于我国及时做好跨境资金流动的逆周期管理，提升跨境业务风险管理水平。

境外贷款模式

无论是企业“走出去”或是“引进来”，首先要破解的是项目融资难题。只要境外投资项目不是按照《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）规定的需事前核准的敏感类事项，且不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）“五限”“五禁”范畴的项目，跨境投融资可以通过境外贷款、跨境担保、跨境供应链融资和跨境资金池等方式实现（见附表）。

境外贷款是现阶段跨境投融资的重要方式之一。根据境内外不同的实际贷款主体，境外贷款模式主要分为境内银行直接向境外非金融机构（以下简称“企业”）跨境贷款和境内银行融出资金给境外银行间接向境外企业落地贷款两种模式，即“境内银行—境外企业”的跨境直贷模式和“境内银行—境外银行—境外企业”的跨境融资转贷款模式。实务中，境内银行还可以与境外银行进行充分探讨并协同创新不同模式的跨境合作，常见情形如下：（1）“跨境直贷”模式。境内银行作为债权人，直接对境外债务人放款；（2）跨境融资转贷款模式。境内企业作为保证人，境内银行作为债权人将资金融出给境外银行，由境外银行作为境外债务人的债权人放款。境内、境外银行分别承担境内债权人与境外债务人的角色，境外银行采用转贷款方式对境外企业放款，由境外银行承担第一还款责任；或境外银行仅提供“跨境通道”不承担相应债务，主要协助境内银行债权人落实客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存等，由境外企业承担第一还款责任；（3）类比“内保内贷”模式。境内企业（通常为集团内母子公司或股权关联企业，以下均指境内外关联企业）作为保证人，境内银行作为债权人直接对境外债务人放款；（4）类比“外保内贷”模式。境外银行作为保证人，境内银行作为债权人直接对境外债务人放款；（