美国反抵制法律对银行国际业务的影响及应对

近期，国内A银行请求美国B银行对一份要求受益人提供“抵制以色列的证明信（CERTIFICATION LETTER REGARDING THE BOYCOTT OF ISRAEL）”的信用证加具保兑，美国B银行以交易违反其内部政策为由进行了拒绝。在此案例中，美国B银行拒绝加具保兑，主要原因是其需遵守美国反抵制法律（ANTI-BOYCOTT LAW）。目前，在国际上适用美国反抵制法律的业务场景主要集中在阿拉伯国家的相关业务，国内银行遇到涉及此类法律的业务情况并不多，对该类法律的了解亦相对较少。了解美国反抵制法律，能帮助银行未雨绸缪，在真正遇到相关业务时做到更好地衡量风险并做出合适的应对措施，规避相关法律合规风险。

美国反抵制法律的基本情况

抵制（BOYCOTT），亦称杯葛，是指多个个人、企业或者国家联合起来抵制某个个人、企业或者国家，包括拒绝购买、销售或者其他形式的与之合作，是国家或群体为推行其政策，实现其政治、经济等方面目的的一种手段。抵制与制裁并非同一概念。上世纪70年代，为应对阿拉伯联盟联合抵制以色列的行动，美国作为全球在经济制裁及出口管制方面规定最为严格的国家，先后制定出多部与反抵制相关的法律。这些法律旨在禁止美国实体支持由非美国家发起的抵制美国及其盟友的行动。

现阶段，与反抵制相关的美国法律主要有美国商务部的《出口管理法》和美国财政部的《国内税收法典》，两部法律分别在出口管制和税务方面对反抵制做出了详细规定。负责管理和执行法律的政府机构为美国商务部产业和安全局下属的反抵制合规办公室（OFFICE OF ANTI BOYCOTT COMPLIANCE，OAC）和美国财政部下属的美国国家税务局（INTERNAL REVENUE SERVICE，IRS）。

在法律适用对象方面，两部法律的适用对象均仅限于美国实体。例如，《出口管理法》第760.1节规定反抵制条例的适用对象为任何美国自然人、政府、企业等实体及其实际控制的境外机构，以及外国实体在美国境内所设立的机构。此类法律不会直接对我国银行及企业予以直接处罚，而是主要通过对违反反抵制法律的美国实体实施刑事或行政处罚的方式，迫使美国实体遵守相关规定，不进行违反反抵制法律的交易，从而通过传导效应削弱其他国家发起的针对美国及其盟友抵制行为的影响。

在被禁止的行为方面，以《出口管理法》为例，共有六类行为被禁止，包括：基于抵制方的抵制规定，拒绝或同意拒绝与被抵制方进行交易；基于抵制方的特定抵制理由，对美国人、美国公司或组织采取歧视性待遇；提供或同意向抵制方提供抵制活动有关的信息，如通过回答调查问卷、提供相关实体基本信息等方式；提供或同意向抵制方提供与被抵制国家或被黑名单实体有关商业关系的信息；提供或同意提供支持被抵制国慈善组织、兄弟会成员及赞助者的信息；通过支付、承兑、保兑或其他方式，履行含有抵制条款或条件的信用证。

对我国银行造成的相关风险

虽然我国银行并不是美国反抵制法律的直接执法对象，但该类法律仍可通过其传导机制对国内银行造成风险。

业务被美国实体拒绝办理。若美国实体在交易相关资料、报文、电话通话等方面发现交易涉及违反美国反抵制法律的表述，此交易将会被拒绝。根据美国《出口管理法》和《国内税收法典》，违反法律的美国实体将受到包括罚款、剥夺出口经营权、列入黑名单、不得享受税收减免、有期徒刑等处罚措施。

相关国家、银行以及企业的风险等级被美国银行调高，甚至有可能被加入美国银行的内部黑名单。这使得国内银行或企业在日后业务中需要经过更为严格的业务审查程序，并造成业务拖延或交涉增多，甚至出现业务被拒绝的情况。