优化境外放款管理

近年来，我国非金融机构对外放款规模持续增长，交易方式和业务背景日益复杂，加大了外汇管理部门和业务经办银行识别业务风险的难度，有必要多管齐下，进一步优化境外放款管理思路。

部分境外放款业务呈现复杂化特点

境内企业境外放款是人民银行和外汇局在本外币一体化宏观审慎管理框架下的一项重要业务，旨在便利境内企业提高资金使用效率，拓宽境外关联企业融资渠道，助力企业“走出去”。境外借款人经营规模与放款规模的匹配度、放款资金用途的真实性与合理性是境外放款业务监管的重要原则。近年来，部分境外放款业务风险值得关注。

放款主体跨境投融资背景多元化。境外放款与境外投资、跨境担保具有较显著的替代性，当境内企业通过股权投资无法满足境外关联企业融资需求，或希望节省税费、提升权益分配优先级、缩短投资周期时，便可能将境外放款、跨境担保下的资金汇出作为境外投资的补充。实务中，部分开展境外放款的境内企业同时具有境外投资、跨境担保的业务背景，且交易对手多为同一机构或存在其他业务关系的关联机构，使得境内外债权债务关系更加复杂，加大风险识别难度。例如，境内企业在对外投资设立境外子公司后，同时作为担保人帮助境外子公司获得银行贷款，在子公司难以偿付贷款的情况下，以境外放款方式而非履约方式对外输送偿债资金。在此种情况下，企业是否如实披露跨境担保业务背景、跨境担保类型是否被相关业务系统信息采集、境内外企业间的业务关联信息能否被充分获取，将直接影响境外放款业务的风险识别。

放款协议签约主体非实际资金供求方。当境内企业因“负面清单”约束而无法办理境外放款业务时，可能选择以关联企业为主体签订放款协议，此时境外放款债权人并非资金实际供给方；部分集团企业还会安排集团内子公司代母公司对外放款，名义放款人与实际放款人之间甚至不会发生现金流转。同时，放款协议的债务人也未必是资金的实际需求方，可能只是资金流转的中间机构。放款协议签约主体与实际资金供求方的差异，增加了对业务真实、合规性实施穿透式监管的难度。

部分境外放款可能涉及企业历史遗留问题。近年来，一些境内企业由于缺少对业务发展的科学规划和资金风险的合理判断，在前期盲目开展跨境并购，当国内外经济金融环境变化时，所投资的境外机构往往因过度融资陷入流动性困境或产生偿债风险。此时，一旦境内企业在跨境担保履约或境外投资增资上受阻，便可能寻求通过境外放款向境外企业“纾困”，而此时放款对象由于前期经营不善，可能已处于经营停摆状态，放款资金往往“有去无回”。这类境外放款明显有悖于政策初衷和监管原则。

多方位完善境外放款管理

综合运用多种监管方式，及时掌握放款背景与交易动态。现行政策在对外债权登记环节明确了境外借款人经营规模应与借款规模相适应，并在放款用途方面与《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通