信用证拒付后补寄替换单据的风险

补寄替换单据是信用证实务中出口方及其银行遇到单据拒付时的一种应对措施。在实务中，如果受益人交单存在不符点或开证行据此提出拒付时，受益人可在信用证规定的交单期内补寄、修改替换部分或全部单据，使得不符点被改正，此时新提交的单据构成相符交单。根据UCP600第7条a款，开证行具有第一性付款责任，受益人获得开证行的付款或承兑，国际商会案例R241也证实了补寄替换单据这一做法的可行性。本文旨在通过一则案例，探讨在拒付后补寄替换单据时信用证各相关方需关注的风险及实务建议。

案例背景

一份指定银行为任意银行的议付信用证，效期为2022年7月10日，效地为开证行，最迟装运日为2022年6月10日，交单期为不早于装船日后15天，且不晚于效期，46A栏位要求提交已装船清洁提单。受益人于6月3日发运货物，6月9日通过受益人银行交单，单据于6月16日由开证行签收。开证行收到单据后发出拒付并列明不符点：提单未显示装船批注且早交单。拒付电文中单据处理指示为“告知（NOTIFY）”。受益人及其银行核查拒付内容无误后马上与申请人协商接受不符点，通过双方积极洽谈，申请人表示接受。但开证行表示，根据所在国政策，提单无装船批注将影响货物清关，因此开证行不接受不符单据。由于同一货物船公司无法同时出具两套正本提单，因此受益人通过交单银行要求开证行退回提单。根据出口国政策要求，国际快递需在海关静置11天，受益人银行于7月1日收到退回单据。同一天受益人替换提单，开证行于7月9日收到单据并承付。

案例分析

拒付是否成立

首先，需判断拒付通知是否有效。UCP600第16条c款规定，“当按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行决定拒绝议付或承付时，必须给予交单人一份单独的拒付通知。该通知必须声明：i.银行拒绝承付或议付；及ii.银行拒绝承付或议付所依据的每一个不符点；及iii单据处理指示。”UCP600第16条d款规定，“拒付通知必须以电讯方式，如不可能，则以其他快捷方式，在不迟于自交单之翌日起第五个银行工作日结束前发出。”在本案例中，开证行6月16日审核来单后于当天发出拒付通知，并在MT734电文中列明所有不符点和单据处理指示，拒付电文满足以上条件，因此该拒付通知有效。

其次，需核实不符点是否成立。对于开证行拒付电文中第一个不符点“提单无装船批注”，受益人及银行确认情况属实，该不符点成立。对于第二个不符点“早交单”，提单装运日6月3日，交单期为不早于装船日后15天，且不晚于信用证有效期，即6月18日至7月10日间交单可满足信用证要求，而该单据于6月16日由开证行签收，此时早交单不符点成立。根据国际商会案例R804/TA826rev，早交单当时构成不符，开证行有权拒付，如开证行留置单据，随着信用证规定的交单期到来，该不符点随之消失，开证行确定交单相符后须予以承付。在本案例中，补寄替换的新提单于7月9日寄到开证行，在信用证规定的交单期限内，此时单据已没有早交单问题，原“早交单”不符点不成立。

最后，需关注单据处理指示是否允许补寄替换单据。根据环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）在《第七类跟单信用证和保函报文标准指南》中的定义，77B栏位单据处理指示包括四类代码，其中“持单等候（HOLD）”，表明银行留存单据直到其从交单人处收到进一步指示；“NOTIFY”，表示银行留存单据直到其从申请人处接到放弃不符点的通知并同意接受该放弃，或者其同意接受对不符点的放弃之前从交单人处收到进一步指示；“退单（RETURN）”，表明银行将退回单据；“遵循之前指示（PREVINST）”，表明银行将按照之前从交单人处获得指示处理。当77B栏位为“HOLD”和“NOTIFY”时，拒付电文允许补寄替换单据；如77B栏位为“PREVINST”时，是否允许补寄替换单据则需确认过往