财务公司管理新规“出炉”

2022年10月14日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）正式发布了《企业集团财务公司管理办法》修订稿（以下简称新《办法》），自2022年11月13日起施行。相较2006年的修订稿（以下简称原《办法》），新《办法》结合金融服务实体经济使命、防范化解金融风险要求和行业实际发展情况，秉持严格准入、聚焦主业、关注风险的监管思路对企业集团财务公司管理进行优化调整。新规既对财务公司提出了更高的合规管理要求，也为财务公司找准自身定位、强化服务能力、进一步提升管理水平提供了有效指引。

新《办法》主要修订内容

一是明确功能定位。新《办法》在财务公司定义中新增了“依托企业集团、服务企业集团”的表述，同时将“提供财务管理服务”修改为“提供金融服务”。前者进一步界定了财务公司的功能职责和服务范围，以服务集团内部业务为主；后者明确了财务公司的金融属性，财务管理只是其功能之一。

二是扩大对外开放。新《办法》增加了外资跨国集团直接设立外资财务公司的渠道，并给予外资财务公司与内资财务公司同样的管理要求，有利于符合条件的外资跨国集团积极申请设立财务公司，丰富财务公司行业的主体类别，强化财务公司行业良性竞争，提升行业整体效能，同时能够引入国际高质量跨国企业的先进管理经验、经营理念，进一步促进国内财务公司的服务质量和服务效率的提升，以更好地支持实体经济发展。

三是提升准入门槛。新《办法》从两个角度强调了财务公司严格准入的监管思路。一是提高了财务公司设立门槛，包括注册资本最低限额从1亿元提升至10亿元、明确了关键岗位及从业人员比例、增加了对信息科技的要求等。二是提高了母公司申设门槛，实收资本、总资产、营收、利润等财务指标要求大幅提升，增加了集团必须拥有核心主业的要求、增加了股东禁止和股东义务条款等。

四是调整业务范围。新《办法》按对内基础业务范围和对外专项业务重新划分了业务类型，并基于财务公司服务集团的职能定位对业务范围进行适当调整，保留了财务公司服务集团的核心业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务，取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，引导财务公司聚焦主业。此外，新《办法》明确了离岸业务范围，与当前政策发展实现良好衔接。

五是强化风险管理。新《办法》从建立有财务公司特色的公司治理体系、加强风险指标监测预警、完善风险处置与退出机制等三个方面强化了对财务公司事前、事中、事后风险管理的要求，强调要建立覆盖全业务、全公司的风险管理体系，实现风险的早发现、早预警、早处置，防止系统性金融风险的发生。

新规对财务公司行业发展的影响

一是财务公司的职能定位进一步明确，产融结合有据可依。财务公司作为我国银行业存款类金融机构，在我国金融体系中具有重要地位。同时，财务公司内生于企业集团的特征，使其具有鲜明的产融结合特色。在实践中，财务公司设立的出发点就在于为企业集团主业发展提供金融服务、支持企业集团产融结合发展。与其他金融机构相比，财务公司具有得天独厚的产业信息优势，其作为企业集团的一员，对企业集团战略发展和各领域经营情况比较熟悉，对企业集团的金融需求更为了解，更有利于财务公司为企业集团发展提供精准金融支持。新《办法》对财务公司依托企业集团、服务企业集团的职能定位做了进一步明确，引导财务公司回归本源，通过为所在企业集团提供金融服务，履行服务实体经济使命担当，这为财务公司发挥产融结合作用提供了明确依据。

二是财务公司实现高要求、严准入，促进行业实力整体提升。首先，新《办法》提高了财务公司设立门槛，有助于其提升基础实力。在新《办法》要求下，财务公司注册资本将大幅提升，抵御风险能力会有所增强，公司治理、风险管理、信息科技、从业人员能力也将大幅增强，这既是对增量财务公司的严格要求，也是对存量财务公司的调整优化，有利于整个行业实力的提升。其次，新《办法》提高了母公司申请条件，集团公司的业务空间有所保障。企业集团实力强劲、主业清晰、成员单位数量丰富，不仅能为财务公司提供更好的资金支持和抗风险保障，也能为财务公司提供更为广阔的业务空间和增长潜力。

三是新规进一步调整财务公司业务范围，更为聚焦主业。新《办法》下，财务公司业务范围整体更加聚焦于服务内部企业的业务品种，与财务公司职能定位一脉相承，业务范围的调整对财务公司展业有直接的影响。

首先，新《办法》将套期保值类衍生产品交易纳入专项业务范围，符合条件的财务公司可在申请获批后开展。随着人民币汇率双向波动特征愈发明显，跨国企业集团面临较大的外汇风险。当前，跨国企业集团风险中性意识大幅提升，逐步认识到作为实体企业，不能押注汇率的升贬值，只能通过有效的风险防控手段来降低汇率波动对经营的影响，因而对套期保值类衍生产品的需求逐渐提高。对于服务跨国企业集团的财务公司来说，若能开展汇率套保业务，则可以积极协助集团管理外汇风险、降低财务成本。目前获批衍生品业务资格的财务公司共有18家，银保监会在后续业务条件的配套文件中预计将会进一步明确申请条件，有需求的财务公司可以遵照申请。

其次，明确了财务公司离岸业务的边界。原《办法》中要求：财务公司不得从事除协助成员单位实现交易款项收付之外的其他任何形式的资金跨境业务。但随着跨境资本流动管理改革的推进，跨境人民币资金池、跨境资金池、本外币一体化资金池等多项跨境资金管理便利化政策实施，很多财务公司均作为上述业务的主办企业开展跨境业务，大大提高了跨国企业内部资金使用效率，新《办法》将上述条款修改为：“财务公司不得从事除中国人民银行或外汇局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务”，明确了离岸业务的边界，为财务公司开展上述业务提供了政策依据，也与其他部委的政策做好了衔接。

再次，收缩产业链服务范围。此前，财务公司的产业链业务主要包括服务上游的应收账款保理和票据贴现业务（统称延伸产业链金融服务），以及服务下游的成员单