排除性条款对信用证交单的影响

自《跟单信用证统一惯例》（UCP600）实施后，信用证经常出现对UCP相关条款做排除的情形。信用证开立排除性条款是否确有必要，以及如何应对其带来的风险，值得信用证各方加以重视并进行深入探讨。本文分析了相关排除性条款对信用证实务带来的影响，并对交单行、开证行业务操作提供一定的建议。

案例回放

M行通过指定银行S行向受益人通知了一笔信用证，信用证声明由指定银行S行进行议付，42栏位表明虽然该证为远期承兑付款信用证，但是受益人可以即期收到款项。其中，结合78栏位相关具体条款可知，对于在指定银行处进行相符交单的单据，指定银行S行将向受益人进行即期付款；对于在开证行处进行相符交单的单据，开证行会向指定银行S行发送承兑信息。47栏位内还有一条条款声明，“开证行不接受S银行以外的银行交单（DOCUMENTS PRESENTED TO THE ISSUING BANK FROM THE BANKS OTHER THAN S BANK IS NOT ALLOWED）”。

20XX年6月9日，受益人在其往来银行A行进行交单，应受益人要求，A行将单据直接寄往开证行M行。6月16日，开证行向A行发送拒付报文，且开证行所提不符点都与未通过指定银行S行交单相关。6月27日，A行收到了开证行退回的全套单据。当日A行在受益人指示下，将单据寄往指定银行S行。两日后，指定银行S行向A行发送拒付报文且不符点为晚交单。A行当即向指定银行S行发报授权其将单据转寄至开证行，但被S行以该交易不符合其内部的合规风险管理为由拒绝。7月8号，A行收到了来自指定银行S行的退单，单据再次被退回。

案例分析

受益人提交的单据为“清洁”单据，为什么会连遭退回呢？下面笔者围绕这两次分别来自开证行和指定行的退单行为展开讨论。

开证行在收到非指定行寄来的单据时有权退单吗

首先，开证行的退单行为是基于以下不符点——不符合UCP600第41条兑用条款（由S银行议付）和第47条交单条款（开证行不接受S银行以外的银行交单）。开证行所提不符点是否成立呢？UCP600第6条a款规定，在指定银行兑用的信用证同时也可以在开证行兑用。UCP600第6条对于交单地点的条款也规定“除规定的交单地点外，开证行所在地也是交单地点”。因此，受益人通过交单行将单据交至开证行处的行为应该是受到UCP保护的。国际商会曾在R150案例中明确表达过这样的意见：“如果信用证指定了议付行，而单据未提交到该议付行，而是由非被指定银行或受益人直接交单，只要开证行在信用证有效期及交单期内收到相符单据，开证行必须付款。”可见，开证行不能因非指定银行寄单而拒付。

以上给案例受益人将单据直接寄往开证行提供了依据，那么开证行为何拒付该笔交单呢？案例中的开证行M行通过信用证47栏中“不允许除了S行以外的银行向开证行交单”条款，对UCP600第6条交单地点条款做了排除，即只能通过指定行向开证行进行交单。UCP600规定，“UCP是一套规则，适用于所有在其文本中明确表明受本惯例约束的跟单信用证。除非信用证明确修改或排除，本惯例各条文对信用证所有当事人均具有约束力。”因此，信用证可以对UCP进行修改和排除。案例中的开证行认为基于其排除性条款对单据进行拒付的行为是合理的。

笔者认为，问题的关键在于47栏位中的这条排除性条款是否可以成为开证行拒付的依据。首先，信用证作为国际贸易中的一种主要付款方式，是为了帮助买卖双方顺利达成贸易而设，而非给贸易行为增加难度和阻碍。结合本案例，开证行要求受益人通过指定银行交单主要是其与指定银行有相关协议，可以通过指定银行对信用证交单做议付，方便买卖双方的资金流转。如果受益人放弃议付行提供的金融便利，直接交单至开证行，开证行应更关注贸易实质，根据单据本身的相符性来对该笔交单进行承兑并到期付款。其次，根据UCP600第5条，“银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为”。可见，信用证支付条件的满足应以单据为基础。